Иностранный директор ТОО в Казахстане — обычная история для 2026 года: компании открывают граждане России, Беларуси, Узбекистана, Китая и Европы. И почти у каждого два вопроса. Обязан ли директор жить в Казахстане? И нужно ли ему разрешение на трудоустройство? Короткие ответы: жить не обязан, а разрешение нужно не всегда — но и «никогда не нужно» тоже неправда.
Цена ошибки конкретная. Если ТОО малого бизнеса привлекло иностранца без необходимого разрешения, штраф по ст. 519 КоАП — 100 МРП, то есть 432 500 ₸, повторно в течение года — вдвое больше. Разбираем, в каких случаях разрешение не требуется, как проходит проверка и что должно лежать в папке у директора.
Короткий ответ:
- Нормы, обязывающей директора ТОО физически жить в Казахстане, нет; Закон о ТОО гражданство руководителя не ограничивает.
- Квоты и разрешения (ИРС) не применяются к ряду категорий: гражданам ЕАЭС, бизнес-иммигрантам, первому руководителю ТОО со 100% иностранным участием, работникам участников МФЦА и Astana Hub (ст. 36-1 Закона о миграции, постановление № 1041).
- Если ИРС нужно, руководитель относится к 1-й категории; решение акимата — 7 рабочих дней, сбор оплачивают в течение 10 рабочих дней после уведомления.
- Штраф работодателю за иностранца без разрешения (ст. 519 КоАП): малый бизнес — 100 МРП (432 500 ₸), средний — 200 МРП, крупный — 700 МРП.
- Самому иностранцу за работу без разрешения грозит 25 МРП (108 125 ₸), либо арест до 10 суток, либо выдворение (ст. 517 КоАП).
Сценарий из жизни многих ТОО с иностранным участием: компания зарегистрирована в Астане, директор — гражданин другой страны, основную часть времени он проводит дома, а в Казахстан прилетает раз в квартал. Всё работает, счета открыты, отчётность сдаётся. А потом в офис приходит проверка, и выясняется, что никто в компании не может быстро показать, на каком основании директор-иностранец вообще работает.
Эта статья — для учредителей и директоров ТОО, которые не являются гражданами Казахстана, и для казахстанских компаний, которые назначают иностранного руководителя. Смотрим на тему глазами работодателя: какие документы нужны ТОО, чтобы проверка закончилась протоколом без нарушений.
Да, может: Закон о ТОО не ограничивает гражданство члена исполнительного органа, и нормы, которая обязывает директора физически находиться в Казахстане, нет. Это отвечает на самый частый вопрос нерезидентов — можно ли руководить ТОО, живя в другой стране.
Но «может» не означает «ничего не нужно». Есть три слоя требований, и они друг от друга не зависят:
- корпоративный — директора назначают решением участников и вносят в Национальный реестр БИН через электронное уведомление;
- технический — директору нужны ИИН и ЭЦП, а за ними на практике приходится лично приехать в ЦОН;
- миграционный — у иностранца должно быть законное основание пребывать в Казахстане, когда он здесь, и основание для трудовой деятельности: разрешение или исключение из требования о нём.
Первые два слоя подробно разобраны в статье о смене директора ТОО. Здесь сосредоточимся на третьем — именно он приводит к штрафам.
Для корпоративного права — ничего. Для банков — многое. Банки в рамках комплаенса смотрят, кто реально управляет компанией и нет ли признаков номинального руководства. Прямых норм о «номинальности» мы не нашли, но на практике удалённый директор без следов реальной работы — повод для дополнительных вопросов. Подробнее о том, что банки запрашивают у ТОО, — в разборе запросов документов от банка.
Разрешение на привлечение иностранной рабочей силы (ИРС) нужно, если иностранец не попадает ни в одно из исключений, установленных Законом «О миграции населения» и перечнем Правительства. Поэтому и тезис «директору-иностранцу всегда нужно ИРС», и обратный «никогда не нужно» — неверны.
Ст. 36-1 п. 2 Закона «О миграции населения» выводит из-под квот и разрешений постоянно проживающих иностранцев, первых руководителей филиалов и представительств иностранных юрлиц, руководителей и специалистов участников Astana Hub, а также лиц из перечня Правительства. Сам перечень утверждён постановлением № 1041 от 24.11.2023. Для директора ТОО важнее всего такие пункты:
| Категория | Основание | Что важно учесть |
|---|---|---|
| Первый руководитель и заместитель ТОО со 100% иностранным участием | п. 16 перечня | не более одного человека на каждую должность |
| Бизнес-иммигранты | п. 2 перечня | нужна виза или РВП бизнес-иммигранта |
| Граждане ЕАЭС (Россия, Беларусь, Армения, Кыргызстан) | п. 9 перечня | трудовой договор и миграционный учёт сохраняются |
| Работники участников МФЦА | п. 12 перечня | только в компании — участнике МФЦА |
| Руководители и специалисты участников Astana Hub | ст. 36-1 п. 2 Закона о миграции | для специалистов нужно высшее образование |
| Командированные | п. 17 перечня | до 120 дней в году |
| Обладатели инвесторской визы | п. 21 перечня | по визе инвестора |
| Первые руководители при инвестконтрактах свыше 50 млн USD | п. 18 перечня | крупные инвестпроекты |
| Внутрикорпоративный перевод | ст. 36-1 п. 3, Правила № 279 | вне квоты и без сбора, до 3 лет плюс 1 год |
Внутрикорпоративный перевод работает для руководителя, менеджера или специалиста, которого переводят из компании страны — члена ВТО. Это удобный вариант, если у иностранного холдинга есть казахстанская «дочка», но казахстанское участие в ней не нулевое и п. 16 не подходит.
Исключение из ИРС не освобождает от миграционных правил. Иностранец без ИРС всё равно должен законно пребывать в Казахстане: по визе, РВП или безвизовому режиму с соблюдением сроков. А у компании должны быть документы, подтверждающие, почему разрешение не требуется. Если их нет под рукой в момент проверки, спорить придётся уже после протокола.
Порядок описан в Правилах № 279 от 30.06.2023 в редакции приказа № 222 от 29.05.2026 (текст на adilet). Коротко:
- Руководители и их заместители относятся к 1-й категории (п. 5 Правил).
- Решение местного исполнительного органа принимается за 7 рабочих дней (п. 8).
- После уведомления о положительном решении у работодателя 10 рабочих дней, чтобы оплатить сбор, иначе разрешение прекращается (п. 23). Размер сбора устанавливает Правительство — уточняйте его на дату подачи.
- Разрешение выдают на 1, 2 или 3 года с возможностью продления (п. 25).
- К кандидату применяются квалификационные требования к образованию и стажу (п. 16-1, с 01.09.2025).
- Условие местного содержания — не менее 70% граждан Казахстана среди работников 1–2-й категорий (п. 19). Оно не применяется к малому бизнесу с численностью до 20 человек (п. 20).
Практический вывод: для небольшого ТОО последнее условие обычно не мешает, а вот сроки и оплата сбора — да. Пропуск 10 рабочих дней обнуляет работу. Как устроен процесс со стороны самого иностранца, разобрано в нашем материале о разрешении ИРС в 2026 году. Сопровождение подготовки документов на разрешение — на странице разрешение на работу для иностранцев.
Если иностранец не только директор, но и участник ТОО, добавляется ещё одно требование. По ст. 40 п. 2 Закона о миграции иностранец без визы или РВП бизнес-иммигранта не вправе создавать юрлицо или становиться участником. Исключение — у кого есть вид на жительство.
Для бизнес-иммигранта закон задаёт сроки: в течение 2 месяцев после въезда нужно зарегистрировать компанию или войти в участники и внести уставный капитал в банк. Иначе срок пребывания могут сократить. Виза бизнес-иммигранта выдаётся на срок до 2 лет, РВП для граждан безвизовых стран — на 1 год с продлением. Подготовку пакета на РВП бизнес-иммигранта мы сопровождаем, подробности — на странице РВП бизнес-иммигранта.
Встречается тезис, что бизнес-иммигрант не может одновременно работать директором по найму в своём ТОО. Однозначной нормы на этот счёт мы не нашли, поэтому утверждать его не будем. Если вы в такой ситуации, схему лучше проверить с юристом до назначения.
Когда иностранец покупает долю в уже существующем ТОО, миграционный статус проверяют до сделки. Этот шаг есть в разборе перерегистрации ТОО при продаже доли.
При проверке смотрят, законно ли иностранец находится в Казахстане и есть ли у него основание работать на конкретной должности. Проверки идут в том числе в рамках регулярного оперативно-профилактического мероприятия «Мигрант», о котором регулярно сообщает полиция.
На практике инспектор запрашивает:
- паспорт иностранца и документ о праве пребывания: визу, РВП, миграционную карточку;
- разрешение на трудоустройство или документы, подтверждающие исключение: гражданство ЕАЭС, структуру участников при 100% иностранном участии, статус участника МФЦА или Astana Hub;
- трудовой договор и приказ о назначении;
- соответствие должности той, что указана в разрешении, если оно есть.
Важная деталь: отсутствие директора на месте само по себе не нарушение. Нарушение — если у компании нет документов, подтверждающих законность его работы. Поэтому папка с документами на директора-иностранца должна храниться в ТОО, а не в его личной почте.
Штрафы бьют по двум адресатам сразу: по ТОО как работодателю и по самому иностранцу. Суммы — по КоАП РК, в тенге при МРП 2026 года 4 325 ₸.
| Кто и за что | Первичное нарушение | Повторно в течение года |
|---|---|---|
| Работодатель — физлицо (ст. 519 ч. 1) | 30 МРП — 129 750 ₸ | 50 МРП — 216 250 ₸ |
| Должностное лицо (ст. 519 ч. 1) | 50 МРП — 216 250 ₸ | 100 МРП — 432 500 ₸ |
| Малый бизнес, НКО (ст. 519 ч. 1) | 100 МРП — 432 500 ₸ | 200 МРП — 865 000 ₸ |
| Средний бизнес (ст. 519 ч. 1) | 200 МРП — 865 000 ₸ | 300 МРП — 1 297 500 ₸ |
| Крупный бизнес (ст. 519 ч. 1) | 700 МРП — 3 027 500 ₸ | 1 000 МРП — 4 325 000 ₸ |
| Иностранец — работа без разрешения или не по цели визы (ст. 517) | 25 МРП — 108 125 ₸, либо арест до 10 суток, либо выдворение | арест или выдворение |
Те же суммы по ст. 519 ч. 2 применяются, если иностранец работает на должности, которая не соответствует разрешению. Например, разрешение выдано на заместителя, а человек фактически подписывает всё как первый руководитель.
Типичная ситуация, с которой приходят учредители: ТОО открыто гражданином России, он же директор. Разрешение на работу ему действительно не требуется, так как граждане ЕАЭС входят в перечень исключений. Но трудовой договор с директором не заключён, приказ о назначении подписан задним числом, а копия паспорта с отметками о въезде хранится только у самого директора, который сейчас в Москве.
Формально ИРС не нужно, но компания на проверке не может быстро это показать. Итог — лишние объяснения, повторные вызовы и риск, что инспектор квалифицирует ситуацию не в пользу ТОО. Всё это решается заранее и недорого: одна папка документов и один раз выверенная схема оснований.
- Определите основание. Проверьте, подпадает ли директор под одно из исключений ст. 36-1 Закона о миграции или постановления № 1041. Если нет — планируйте ИРС или внутрикорпоративный перевод.
- Проверьте миграционный статус. Виза, РВП, ВНЖ или безвизовый режим — и сроки пребывания, если директор часто въезжает.
- Оформите назначение. Решение участников, приказ, электронное уведомление о смене руководителя, ЭЦП.
- Заключите трудовой договор с должностью, которая совпадает с разрешением, если оно есть.
- Соберите папку для проверки: копии паспорта и визы или РВП, разрешение либо документы об исключении, трудовой договор, приказ, выписка о составе участников.
- Поставьте сроки в календарь: окончание визы и РВП, срок разрешения, продление.
- Предупредите банк о смене директора и обновите карточку образцов подписей.
Считать, что гражданство ЕАЭС решает всё. Оно снимает вопрос ИРС, но не отменяет трудового договора и правил пребывания.
Путать участника и директора. Иностранцу-участнику нужен миграционный статус по ст. 40 Закона о миграции, а директору — основание для работы. Это разные требования, и одно не заменяет другое.
Полагаться на п. 16 при неполном иностранном участии. Исключение для первого руководителя работает при 100% иностранном участии. Если в ТОО появился казахстанский участник даже с небольшой долей, основание исчезает.
Пропустить оплату сбора за ИРС. 10 рабочих дней после уведомления — жёсткий срок, после него разрешение прекращается.
Не синхронизировать должность. Разрешение на заместителя при фактической работе первым руководителем — это состав ст. 519 ч. 2.
Не учитывать банк. Смена директора без обновления карточки подписей в банке блокирует платежи даже при идеальных миграционных документах.
Если в ТОО несколько иностранных специалистов или компания претендует на статус участника Astana Hub, выгоднее сразу выстроить схему под льготный режим — об этом расскажем в статье о льготах Astana Hub для сотрудников. А если вы только выбираете готовую компанию, миграционные риски проверяются вместе с налоговыми на этапе покупки готового ТОО. Для постоянного контроля сроков и документов удобнее абонентский юрист.
Иностранный директор ТОО в Казахстане — законная и распространённая модель. Штрафы начинаются не из-за гражданства, а из-за того, что основание для работы не определено и не подтверждено документами. Начните с проверки оснований — это дешевле любого протокола.
Может ли директор ТОО в Казахстане жить в другой стране?
Да. Нормы, которая обязывает директора ТОО постоянно находиться в Казахстане, нет, и Закон о ТОО гражданство руководителя не ограничивает. На практике директору всё равно нужно хотя бы раз приехать лично в ЦОН за ИИН и ЭЦП. Кроме того, удалённое управление повышает внимание банков к компании, поэтому документы о реальной деятельности стоит держать в порядке.
Нужно ли директору-гражданину России разрешение на работу в Казахстане?
По общему правилу граждане стран ЕАЭС, включая Россию, входят в перечень лиц, на которых квоты и разрешения на привлечение иностранной рабочей силы не распространяются (постановление Правительства № 1041, п. 9). При этом трудовой договор и учёт иностранца по миграционным правилам сохраняются. Конкретную ситуацию лучше сверить с актуальной редакцией перечня на дату найма.
Какой штраф получит ТОО за иностранного директора без разрешения?
По ст. 519 КоАП работодатель платит: малый бизнес — 100 МРП (432 500 ₸ в 2026 году), средний — 200 МРП (865 000 ₸), крупный — 700 МРП (3 027 500 ₸). Должностное лицо — 50 МРП. Повторное нарушение в течение года наказывается строже: до 1 000 МРП для крупного бизнеса. Самому иностранцу грозит отдельная ответственность по ст. 517 КоАП.
Когда первому руководителю ТОО не нужно ИРС?
Если ТОО — казахстанское юрлицо со 100% иностранным участием, его первый руководитель и заместитель (не более одного на должность) входят в перечень исключений (постановление № 1041, п. 16). Также без ИРС работают бизнес-иммигранты, граждане ЕАЭС, работники участников МФЦА и Astana Hub, а при внутрикорпоративном переводе действует отдельный порядок вне квоты.
Может ли иностранец стать участником ТОО без РВП?
По ст. 40 Закона о миграции иностранец без визы или РВП бизнес-иммигранта не вправе создавать юрлицо или становиться его участником; исключение — обладатели вида на жительство. Бизнес-иммигрант после въезда должен в течение двух месяцев зарегистрировать компанию или войти в участники и внести уставный капитал, иначе срок пребывания могут сократить.
Что проверяет миграционная полиция в ТОО с иностранным директором?
Обычно проверяют законность пребывания иностранца и основание для трудовой деятельности: визу или РВП, разрешение либо документы, подтверждающие исключение, трудовой договор и соответствие должности разрешению. Проверки проходят в том числе в рамках регулярного ОПМ «Мигрант». Если директора нет на месте, документы всё равно должны быть доступны у компании.
Опишите ситуацию юристу Integro KZ: какой статус, компания или операция нужны, в какие сроки и что уже сделано. Оценим варианты, риски и стоимость сопровождения — ответим в мессенджере.
Telegram: написать юристу в Telegram →
WhatsApp: написать юристу в WhatsApp →
Телефон: +7 (707) 681 65 06