Перерегистрация ТОО в связи с продажей доли — шаг, который в 2026 году пропускают чаще, чем кажется. Договор подписан, деньги переведены, а в Национальном реестре участником всё ещё значится продавец. По закону покупатель становится участником ТОО не в момент подписания, а с момента перерегистрации. До этого он не голосует, не получает дивиденды и не может продать долю дальше.
А сама смена состава участников без перерегистрации, по ГК, недействительна. Разбираем пошагово: как соблюсти преимущественное право (там не 30 дней, как пишут на форумах), когда нужен нотариус, как подать заявление через eGov, сколько это стоит и где чаще всего спотыкаются.
Короткий ответ:
- Смена состава участников ТОО — один из трёх случаев обязательной перерегистрации; без неё изменения недействительны (ГК, ст. 42 п. 6).
- Заявление подают электронно через eGov; для субъектов частного предпринимательства срок — один рабочий день с подачи (ст. 9 Закона о госрегистрации).
- Если сторона договора по доле — физлицо, договор удостоверяет нотариус (ст. 29 Закона о ТОО, ст. 14 Закона о госрегистрации).
- Преимущественное право: 7 дней на извещение участников, 7 дней на их ответ, месяц на выкуп; 30 дней — только для покупателя 50% долей и больше.
- Оплата перерегистрации для ТОО — по прейскуранту Госкорпорации, около 10 000 ₸; ставка 6,5 МРП к ТОО не применяется. Цены уточняйте на дату подачи.
- Покупатель становится участником с момента перерегистрации, а если реестр ведёт центральный депозитарий — с записи в реестре (ст. 37-1 Закона о ТОО).
Продажа доли в ТОО — это две разные истории, которые часто сливаются в одну. Первая — сделка: договор, цена, расчёты. Вторая — перерегистрация: без неё сделка остаётся на бумаге, а в реестре ничего не меняется. Налоги продавца мы подробно разбирали в статье как продать долю в ТОО. Здесь — только процедура после того, как стороны договорились.
Статья для участников и покупателей долей в ТОО Казахстана, включая нерезидентов. Все сроки и номера статей — по действующим редакциям ГК, Закона о ТОО и Закона о государственной регистрации юридических лиц на сентябрь 2026 года.
Да, нужна: смена состава участников хозяйственного товарищества — один из трёх случаев обязательной перерегистрации (ГК, ст. 42 п. 6). Два других — уменьшение уставного капитала и смена наименования.
ГК формулирует это жёстко: изменения по этим основаниям без перерегистрации недействительны. Исключение одно — если реестр участников ведёт профессиональный участник рынка ценных бумаг. Для обычного ТОО, где участники записаны в Национальном реестре, исключение не работает.
Здесь важно не перепутать. Смена директора, адреса, основного ОКЭД или увеличение уставного капитала — это не перерегистрация, а уведомительный порядок: электронное уведомление и изменения за 3 рабочих дня. Про эти процедуры у нас отдельные разборы: смена директора ТОО и смена юридического адреса ТОО. Если одновременно с продажей доли меняется и директор, это два разных действия с разными сроками.
Первым делом откройте устав: он может запрещать или ограничивать продажу доли третьим лицам (ст. 32 Закона о ТОО). Если ограничение есть, у участника, который хочет выйти, появляется право требовать выкупа его доли товариществом.
Дальше проверьте в учредительном документе:
- порядок извещения участников и исполнительного органа;
- есть ли особые условия для отчуждения, например одобрение общим собранием;
- кто подписывает документы для регистрирующего органа.
Если продаёте долю другому участнику ТОО, всё проще: по ст. 29 п. 2 Закона о ТОО это можно сделать без согласия товарищества и остальных участников.
Если долю продают третьему лицу, остальные участники вправе купить её первыми, и порядок расписан в ст. 31 Закона о ТОО. Цифра «30 дней», которая гуляет по форумам, к этой процедуре не относится.
Как это работает:
- Продавец письменно извещает исполнительный орган ТОО и указывает цену.
- Исполнительный орган в течение 7 дней извещает остальных участников.
- Каждый участник в течение 7 дней заявляет, хочет ли купить долю.
- Если в течение месяца доля не выкуплена, её можно продать третьему лицу по цене не ниже заявленной.
- Если участники отказались, долю может купить само товарищество (п. 12 ст. 31).
Уступить преимущественное право другому лицу нельзя. А если процедуру нарушили, любой участник в течение 3 месяцев вправе требовать в суде перевода на себя прав покупателя.
Срок «не менее тридцати дней» есть в ст. 29 п. 2-1 Закона о ТОО, но касается он покупателя, который намерен приобрести 50% долей и больше. Такой покупатель извещает всех участников о своём намерении. Это отдельная обязанность покупателя, а не замена процедуры ст. 31.
Даже если все участники готовы отказаться от покупки, отказы лучше оформить письменно. Устные договорённости не защищают от иска о переводе прав покупателя, а у регистрирующего органа и нотариуса могут возникнуть вопросы к документам.
Договор отчуждения доли прикладывается к заявлению о перерегистрации (ст. 14 Закона о государственной регистрации юрлиц). Если хотя бы одна сторона — физлицо, договор удостоверяет нотариус.
Что ещё обычно нужно на этом шаге:
- нотариальное согласие супруга продавца, если доля приобретена в браке;
- проверка обременений: доля не должна быть в залоге или под арестом;
- договор о присоединении нового участника к учредительному договору — тоже нотариально (ст. 22 Закона о ТОО);
- решение общего собрания или единственного участника об изменениях в составе участников и, при необходимости, в уставе.
На практике в вопросах на юридических форумах регулярно всплывает: продаю 100% доли — нужно ли в решении указывать покупателя? Короткий ответ: документы на перерегистрацию должны однозначно показывать, кто выбывает и кто входит, иначе их вернут. Формулировки лучше согласовать с нотариусом заранее.
По ст. 40 п. 2 Закона «О миграции населения» иностранец может стать участником ТОО только при наличии визы или РВП бизнес-иммигранта; исключение — обладатели вида на жительство. Проверьте статус до подписания договора и перевода денег. Подробнее о миграционных нюансах для иностранцев в ТОО — в статье об иностранном директоре ТОО.
Заявление о перерегистрации подают в электронной форме через портал eGov, подписав ЭЦП. Субъектам частного предпринимательства печать не нужна (ст. 14 Закона о госрегистрации).
Для подачи нужна действующая ЭЦП юридического лица у руководителя. Если директор новый или ЭЦП истекла, начните с неё — процедура описана на странице ЭЦП для юридического лица. Альтернатива — подать через ЦОН, но и там документы проходят через ту же систему.
Срок регистрации для субъектов частного предпринимательства, кроме АО, — в течение одного рабочего дня с подачи заявления (ст. 9 Закона о госрегистрации). Результат — обновлённые сведения в Национальном реестре БИН.
Вся процедура от первого извещения до обновления реестра занимает от нескольких недель до полутора месяцев, и почти всё это время уходит на преимущественное право, а не на госорган.
| Этап | Срок | Норма | Кто отвечает |
|---|---|---|---|
| Извещение исполнительного органа продавцом | в любое время до сделки | ст. 31 Закона о ТОО | продавец |
| Извещение остальных участников | 7 дней | ст. 31 | директор ТОО |
| Ответ участников о покупке | 7 дней | ст. 31 | участники |
| Окно для выкупа участниками | месяц | ст. 31 | участники, ТОО |
| Извещение участников покупателем 50%+ | ответ не менее 30 дней | ст. 29 п. 2-1 | покупатель |
| Нотариальное удостоверение договора | по записи к нотариусу | ст. 29 п. 2 | стороны |
| Перерегистрация | 1 рабочий день с подачи | ст. 9 Закона о госрегистрации | директор (заявитель) |
| Оплата услуги Госкорпорации | около 10 000 ₸, уточняйте на дату подачи | ст. 14 Закона о госрегистрации, прейскурант | ТОО |
| Иск о переводе прав покупателя при нарушении | 3 месяца | ст. 31 | любой участник |
Про оплату отдельно. В интернете часто пишут, что перерегистрация стоит 6,5 МРП, то есть 28 112 ₸. Это ставка сбора для юрлиц, за исключением коммерческих организаций, — для ТОО она не применяется. ТОО платит Госкорпорации «Правительство для граждан» по прейскуранту: по приказу 2024 года около 10 тыс. ₸ через ЦОН и немного меньше через портал, цены без НДС. Проверьте актуальную сумму на дату подачи. Нотариус, переводы и услуги юриста — отдельно.
Покупатель становится участником ТОО с момента перерегистрации, а если реестр ведёт центральный депозитарий — с момента записи в реестре (ст. 37-1 Закона о ТОО). Не с подписания договора и не с оплаты.
Это влияет на практические вещи. Пока перерегистрации нет, новый владелец не может голосовать на общем собрании, назначить своего директора, получить дивиденды, продать или заложить долю. А если продавец передумает или окажется недоступен до перерегистрации, покупателю придётся защищать права уже через суд.
Поэтому разрыв между оплатой и подачей заявления стоит держать минимальным. Хорошая практика — привязать окончательный расчёт к дате перерегистрации или использовать депозит нотариуса.
Налог платит продавец, а у нерезидента его удерживает покупатель. Коротко, по НК 2026:
- доход — разница между ценой продажи и первоначальной стоимостью; если стоимость не подтверждена, она считается равной нулю (ст. 386);
- ИПН резидента — 10% с годового дохода до 8 500 МРП и 15% с превышения (ст. 363);
- освобождение при владении долей больше 3 лет сохранилось при соблюдении условий ст. 400;
- декларацию 240.00 подают не позднее 15 сентября следующего года (ст. 418);
- продавец-нерезидент: налог у источника 15%, для льготных юрисдикций — 20% (ст. 682); покупатель удерживает его как налоговый агент (ст. 687), а если не удержал, налог могут начислить самому ТОО.
Последний пункт — прямой риск для покупателя. Подробный разбор налогов — в статье о продаже доли, ссылка в начале.
Типичная ситуация, с которой приходят покупатели долей: договор подписан у нотариуса полгода назад, деньги уплачены, но заявление на перерегистрацию так и не подали. Продавец уехал из Казахстана, его ЭЦП юрлица истекла, директор ТОО — он же. В реестре участником по-прежнему значится продавец, а банк отказывается менять карточку подписей.
Выход есть, но он дольше и дороже, чем обычная процедура: нужно назначить нового директора с участием продавца, выпустить ЭЦП и только потом подать на перерегистрацию. Если продавец на связь не выходит, остаётся суд. Всё это можно было избежать, если бы расчёт был привязан к дате регистрации изменений.
Похожие проблемы всплывают при покупке готовых компаний: долги, заблокированные ЭСФ, «хвосты» по прежним участникам. Что проверять до сделки, разбираем в статье о покупке готового ТОО.
Считать договор достаточным. Без перерегистрации смена участников недействительна, а покупатель — не участник.
Путать сроки преимущественного права. Процедура — 7 + 7 дней и месяц, а не 30 дней. Нарушение даёт участникам 3 месяца на иск.
Забыть про согласие супруга. Нотариус может отказать в удостоверении, а сделку потом оспорят.
Не проверить обременения. Доля в залоге или под арестом — повод для отказа в регистрации и для спора с залогодержателем.
Платить по ставке 6,5 МРП. Эта ставка не для ТОО. Платите по прейскуранту Госкорпорации.
Покупателю-нерезиденту не проверить миграционный статус. Без визы или РВП бизнес-иммигранта, а также без ВНЖ перерегистрацию не пройти.
Не удержать налог у продавца-нерезидента. Покупатель — налоговый агент. Если он не удержал налог, отвечать может ТОО.
Работать без перерегистрации. По ст. 466 КоАП за это предусмотрено предупреждение, повторно — штраф 10 МРП для малого бизнеса, 20 МРП для среднего и 40 МРП для крупного.
- Проверить устав и учредительный договор на ограничения отчуждения.
- Направить письменное извещение исполнительному органу с ценой.
- Отследить сроки 7 + 7 дней и месяц, получить письменные отказы участников.
- Если покупатель берёт 50% и больше — известить участников с ответом не менее 30 дней.
- Проверить миграционный статус покупателя-иностранца.
- Получить нотариальное согласие супруга продавца, если нужно.
- Проверить отсутствие залогов и арестов на долю.
- Подписать договор отчуждения доли у нотариуса, если сторона — физлицо.
- Подготовить решение участников и договор о присоединении нового участника.
- Проверить ЭЦП юрлица у директора.
- Подать электронное заявление на перерегистрацию через eGov и оплатить услугу.
- Получить подтверждение изменений в Национальном реестре и уведомить банк.
Если нужно, чтобы всё это прошло без возвратов и пересдачи документов, сопровождение смены участников и долей в Integro оценивается по запросу — в зависимости от числа участников и того, есть ли нерезиденты. Если сделка сопровождается входом инвестора с особыми правами, условия лучше продумать заранее — об этом в материале о корпоративном договоре ТОО. Перерегистрация ТОО в связи с продажей доли — последний шаг сделки, и именно он делает покупателя участником.
Нужна ли перерегистрация ТОО при продаже доли?
Да. Смена состава участников хозяйственного товарищества — один из трёх случаев обязательной перерегистрации наряду с уменьшением уставного капитала и сменой наименования (ГК РК, ст. 42 п. 6). Изменения по этим основаниям без перерегистрации недействительны. Исключение — если реестр участников ведёт профессиональный участник рынка ценных бумаг.
Сколько стоит перерегистрация ТОО в 2026 году?
ТОО платит не сбор 6,5 МРП — он предусмотрен для некоммерческих организаций, — а услугу Госкорпорации «Правительство для граждан» по прейскуранту. По приказу 2024 года это около 10 000 ₸ через ЦОН и чуть меньше через портал, без НДС. Цены могут меняться, поэтому сумму уточняйте на дату подачи. Нотариус и услуги юриста оплачиваются отдельно.
Сколько дней длится перерегистрация ТОО через eGov?
Для субъектов частного предпринимательства, кроме АО, закон устанавливает срок в течение одного рабочего дня с момента подачи заявления (ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц). Но до подачи нужно пройти процедуру преимущественного права и оформить договор, а это на практике занимает от нескольких недель до полутора месяцев.
Сколько дней действует преимущественное право участников ТОО?
Исполнительный орган за 7 дней извещает участников о предложении продавца, каждый участник за 7 дней заявляет о покупке, а если за месяц доля не выкуплена, её можно продать третьему лицу по цене не ниже заявленной (ст. 31 Закона о ТОО). 30 дней — срок только для случая, когда покупатель приобретает 50% долей и больше.
Нужен ли нотариус при продаже доли в ТОО?
Если хотя бы одна сторона договора — физическое лицо, договор отчуждения доли удостоверяет нотариус (ст. 29 п. 2 Закона о ТОО). Нотариально удостоверяется и договор о присоединении нового участника к учредительному договору (ст. 22). Если обе стороны — юрлица, нотариальное удостоверение по этому основанию не требуется, но устав может устанавливать дополнительные требования.
Может ли иностранец купить долю в ТОО в Казахстане?
Может, но по ст. 40 п. 2 Закона о миграции иностранец становится участником ТОО только при наличии визы или РВП бизнес-иммигранта; исключение — обладатели вида на жительство. Если покупатель — нерезидент, миграционный статус проверяют до сделки, иначе перерегистрацию не пройти, а деньги уже будут уплачены.
Опишите ситуацию юристу Integro KZ: какой статус, компания или операция нужны, в какие сроки и что уже сделано. Оценим варианты, риски и стоимость сопровождения — ответим в мессенджере.
Telegram: написать юристу в Telegram →
WhatsApp: написать юристу в WhatsApp →
Телефон: +7 (707) 681 65 06