Купить ТОО в Казахстане в 2026 году кажется быстрым решением: компания с историей, БИН, счёт, иногда лицензия. Но вместе с долей вы получаете всё, что у компании было до вас, — налоговую задолженность, приостановленную выписку ЭСФ, заблокированные счета, споры с контрагентами. А если продавец-нерезидент, то покупатель ещё и становится налоговым агентом: не удержали налог — его могут начислить самому ТОО.
Эта статья — для покупателя. Разбираем, что и где проверить до подписания договора, как не нарушить преимущественное право других участников, когда вы юридически становитесь владельцем и что нужно знать иностранцу, который покупает долю.
Короткий ответ:
- Проверяйте ТОО по сервису КГД «Поиск неблагонадёжных налогоплательщиков»: бездействующие, лжепредприятия, отсутствие по адресу, налоговая задолженность.
- Отдельно смотрите, не приостановлена ли выписка ЭСФ (ст. 88 НК 2026) и расходные операции по счетам (ст. 86 НК 2026).
- Преимущественное право других участников: 7 дней на извещение, 7 дней на ответ, месяц на выкуп; при нарушении у участников 3 месяца на иск.
- Покупатель становится участником с момента перерегистрации ТОО; смена состава участников без перерегистрации недействительна (ст. 42 ГК).
- Если продавец — нерезидент, покупатель удерживает налог у источника 15% (20% для льготных юрисдикций); без документа о стоимости приобретения — со всей цены.
- Иностранец может стать участником ТОО только с визой или РВП бизнес-иммигранта; исключение — у кого есть ВНЖ.
Готовое ТОО покупают ради времени и истории: у компании уже есть БИН, счёт, контрагенты, иногда лицензия и опыт работы, который бывает полезен в тендерах. Главный риск в том, что юрлицо не «обнуляется» при смене владельца: все его обязательства остаются при нём.
Долги по налогам, ограничения по счетам, незакрытые споры с поставщиками, неоплаченные штрафы — всё это продолжает жить в компании. Сменились только люди, которые за неё отвечают. Поэтому покупка ТОО — это не столько покупка «оболочки», сколько покупка его истории.
С точки зрения права сделка устроена просто: вы покупаете долю в уставном капитале. Если покупаете всю долю единственного участника — становитесь единственным участником сами. Но между подписанием договора и моментом, когда вы реально владеете компанией, есть несколько обязательных шагов. О них ниже.
Первым делом — статус компании в КГД, ЭСФ и счета. Это делается до переговоров о цене, потому что любая «красная» находка меняет цену сделки.
На сайте КГД есть searchunreliable/list">сервис поиска неблагонадёжных налогоплательщиков. Он показывает, входит ли компания в списки:
- бездействующих налогоплательщиков;
- лжепредприятий;
- с регистрацией, признанной недействительной;
- отсутствующих по месту нахождения;
- с налоговой задолженностью.
Любое попадание — повод остановиться и разобраться. Бездействующим налогоплательщиком компания становится, если не сдаёт отчётность 12 месяцев после последней сданной (ст. 108 НК 2026). Выйти из этого статуса можно, подав дополнительную отчётность, но это время и деньги.
Дальше — проверьте, не приостановлена ли выписка электронных счетов-фактур. Оснований для этого в ст. 88 НК 2026 пятнадцать. Для компании, которая работает с НДС, приостановленная выписка ЭСФ фактически означает остановку продаж.
Также проверьте, не приостановлены ли расходные операции по банковским счетам (ст. 86 НК 2026). Если приостановлены — компания не сможет платить поставщикам и зарплату, пока ограничение не снимут.
Попросите продавца дать вам доступ к кабинету налогоплательщика и банку для просмотра — или хотя бы выгрузки оттуда на дату сделки. Слов «у нас всё чисто» недостаточно: блокировки и уведомления видны именно в этих системах.
Кроме налоговой, проверяют корпоративные документы, договоры, суды, обременения и лицензии. Ниже — сводная таблица due diligence для небольшого ТОО.
| Что проверить | Где смотреть | Красный флаг |
|---|---|---|
| Налоговые статусы | сервис КГД неблагонадёжных налогоплательщиков | бездействующий, лжепредприятие, отсутствует по адресу, задолженность |
| Выписка ЭСФ | кабинет налогоплательщика, ИС ЭСФ | выписка приостановлена (ст. 88 НК) |
| Расходные операции по счетам | банк, уведомления КГД | операции приостановлены (ст. 86 НК) |
| Учредительные документы | устав, учредительный договор | запрет или ограничение продажи доли третьим лицам (ст. 32 Закона о ТОО) |
| Участники и доли | реестр, решения участников | доля в залоге или обременена |
| Семейное положение продавца | документы продавца | нет нотариального согласия супруга |
| Договоры и споры | договоры, претензии, судебные базы | неисполненные обязательства, иски |
| Лицензии и разрешения | реестр разрешений | лицензия не переоформлена или приостановлена |
| Бухгалтерия | отчётность, акты сверки | расхождения, долги перед контрагентами |
| Сотрудники | трудовые договоры, начисления | задолженность по зарплате и соцплатежам |
Про ответственность учредителей. Закон предусматривает субсидиарную ответственность учредителя или должностного лица, виновных в преднамеренном банкротстве (ст. 44 п. 3 ГК). Это не про каждого нового владельца, но хорошая причина не брать компанию, у которой в прошлом заметны признаки вывода активов.
Если вы не уверены, что сможете проверить всё самостоятельно, сделку можно провести через сопровождение сделки с долей и перерегистрации: залоги и обременения на долю, согласие супруга, преимущественное право — это стандартная часть такой проверки.
Если в ТОО больше одного участника, остальные имеют преимущественное право купить продаваемую долю (ст. 31 Закона о ТОО). Нарушите порядок — рискуете, что сделку оспорят.
Порядок такой:
- Продавец письменно извещает исполнительный орган ТОО о продаже и указывает цену.
- Исполнительный орган в течение 7 дней извещает остальных участников.
- Каждый участник в течение 7 дней заявляет, хочет ли купить долю.
- Если за месяц доля не выкуплена, её можно продать третьему лицу — по цене не ниже заявленной участникам.
- Если участники отказались, долю может купить само ТОО (п. 12 ст. 31).
Уступить преимущественное право нельзя. А если порядок нарушен, любой участник в течение 3 месяцев может требовать в суде перевода на себя прав покупателя.
Отдельное правило для крупного покупателя: если вы собираетесь приобрести 50% долей и больше, вы извещаете всех участников, и срок для ответа — не менее 30 дней (ст. 29 п. 2-1 Закона о ТОО). Это тот самый «30-дневный срок», который часто ошибочно распространяют на все сделки.
Продажа доли другому участнику того же ТОО проходит без согласия товарищества и остальных участников (ст. 29 п. 2). Но если сторона сделки — физлицо, договор удостоверяет нотариус.
Покупатель становится участником ТОО с момента перерегистрации, а если реестр участников ведёт центральный депозитарий — с момента записи в реестре (ст. 37-1 Закона о ТОО). До этого вы — сторона договора, но не участник.
Смена состава участников — один из трёх случаев, когда перерегистрация обязательна, и изменения без неё «являются недействительными» (ст. 42 п. 6 ГК). Заявление подаётся через eGov, к нему прикладывается договор отчуждения доли; если сторона — физлицо, договор удостоверяет нотариус. Для субъектов частного предпринимательства срок перерегистрации — один рабочий день с подачи заявления. Оплата — по прейскуранту Госкорпорации «Правительство для граждан», это около 10 тыс. ₸; точную сумму уточняйте на дату подачи.
Пошаговый порядок — в статье о перерегистрации ТОО при продаже доли. После перерегистрации покупатель обычно меняет директора — это уже отдельная процедура, через уведомление; её мы разобрали в статье о смене директора ТОО.
Сам покупатель налог с покупки не платит, но при покупке доли у нерезидента становится налоговым агентом. Он удерживает налог у источника: 15%, для льготных юрисдикций — 20% (ст. 682 НК 2026); можно применить ставку из международного договора. Обязанность удержать налог лежит на покупателе как на налоговом агенте (ст. 687).
Три нюанса, которые обычно недооценивают:
- если продавец не дал документ о стоимости приобретения доли, налог берётся со всей цены, а не с прироста;
- если агент не удержал и не заплатил налог, налог может быть начислен самому ТОО — то есть компании, которую вы только что купили;
- освобождение нерезидента от налога после 3 лет владения долей в НК 2026 мы не нашли, поэтому рассчитывать на него без отдельного анализа не стоит.
Продавец-резидент платит ИПН сам, по декларации 240.00 — не позднее 15 сентября следующего года. Подробно про налоги продавца — в разборе как продать долю в ТОО.
Иностранец может стать участником казахстанского ТОО только с визой или РВП бизнес-иммигранта; исключение — лица с видом на жительство (ст. 40 п. 2 Закона «О миграции населения»).
Для бизнес-иммигранта есть срок: в течение 2 месяцев после въезда нужно зарегистрировать компанию или войти в участники и внести уставный капитал в банк. Иначе срок пребывания сокращают. Поэтому сделку, перерегистрацию и визовую часть лучше планировать одним графиком.
Если после покупки иностранец собирается сам руководить компанией, отдельно проверьте, нужно ли ему разрешение на трудоустройство. Универсального ответа нет: квоты и разрешения не применяются, например, к первому руководителю казахстанского юрлица со 100-процентным иностранным участием, к гражданам ЕАЭС и к бизнес-иммигрантам (перечень — постановление Правительства № 1041). Но в других сценариях разрешение может понадобиться, и штрафы за работу без него ощутимы и для компании, и для самого иностранца. Разбор — в статье об иностранном директоре ТОО.
Типичная ситуация, с которой приходят покупатели: ТОО продают как «чистое, с оборотами и госзакупками», покупатель проверяет только налоговую задолженность — её нет. После перерегистрации выясняется, что компания числится отсутствующей по месту нахождения, выписка ЭСФ приостановлена, а у бывшего директора остались неисполненные договоры с поставщиками.
Что обычно делаем в таких случаях до сделки: проверяем все статусы КГД, запрашиваем выгрузки из кабинета и банка, включаем в договор заверения продавца об отсутствии долгов и механизм снижения цены, если заверения окажутся ложными. После сделки проблема решается дольше и дороже — иногда дешевле закрыть такую компанию, чем восстанавливать (варианты — в статье об упрощённой ликвидации ТОО).
- Проверить ТОО по сервису КГД неблагонадёжных налогоплательщиков.
- Проверить, не приостановлены ли выписка ЭСФ и расходные операции по счетам.
- Получить устав и учредительный договор, проверить ограничения на продажу доли.
- Проверить залоги и обременения на долю.
- Получить нотариальное согласие супруга продавца, если требуется.
- Запросить налоговую и бухгалтерскую отчётность, акты сверки с контрагентами.
- Проверить договоры, претензии, суды, лицензии.
- Соблюсти преимущественное право остальных участников (7 + 7 дней, месяц).
- Если продавец — нерезидент, рассчитать и удержать налог как налоговый агент.
- Подписать договор (у нотариуса, если сторона — физлицо) с заверениями продавца.
- Подать заявление о перерегистрации через eGov.
- Сменить директора, ЭЦП и доступы в банке.
Проверять только налоговую задолженность. Бездействие, отсутствие по адресу, приостановленная выписка ЭСФ не видны в одной цифре долга.
Считать, что договор = владение. Участником вы становитесь с перерегистрации.
Путать сроки преимущественного права. 30 дней — только для покупки 50% долей и больше; стандартный порядок — 7 + 7 дней и месяц.
Забывать про налог нерезидента. Покупатель — налоговый агент, и последствия могут лечь на само ТОО.
Не прописывать заверения продавца. Без них спорить о скрытых долгах после сделки сложнее.
Иностранцу — покупать долю без визы или РВП бизнес-иммигранта. Без подходящего статуса стать участником нельзя.
Если после сделки нужна регулярная правовая поддержка — договоры, корпоративные решения, ответы на запросы госорганов, — её удобно закрыть через абонентского юриста. А если в компанию одновременно заходит инвестор, условия лучше зафиксировать заранее — см. статью о корпоративном договоре ТОО.
Статусы КГД, ЭСФ, счета, обременения, преимущественное право, налог продавца-нерезидента — всё это проверяется до подписания. Напишите нам, если собираетесь купить ТОО в Казахстане: разберём документы и подготовим сделку.
Как проверить ТОО перед покупкой?
Начните с сервиса КГД «Поиск неблагонадёжных налогоплательщиков»: он показывает бездействующих, лжепредприятия, отсутствующих по адресу и должников. Затем проверьте, не приостановлена ли выписка ЭСФ и расходные операции по счетам, запросите налоговую и бухгалтерскую отчётность, договоры, сведения о судах, залогах на долю и лицензиях. Отдельно — учредительные документы и ограничения на продажу доли в уставе.
Когда покупатель становится участником ТОО?
С момента перерегистрации ТОО, а если реестр участников ведёт центральный депозитарий — с момента записи в реестре (ст. 37-1 Закона о ТОО). Подписанный договор купли-продажи доли сам по себе участником вас не делает. По ст. 42 ГК смена состава участников без перерегистрации недействительна.
Нужно ли согласие других участников на продажу доли третьему лицу?
Согласие как таковое не требуется, но у других участников есть преимущественное право покупки (ст. 31 Закона о ТОО). Продавец извещает исполнительный орган, тот за 7 дней извещает участников, у них 7 дней на ответ. Если за месяц доля не выкуплена, её можно продать третьему лицу по цене не ниже заявленной. Устав может ограничить продажу третьим лицам.
Какие налоги платит покупатель, если продавец доли — нерезидент?
Сам покупатель налог с покупки не платит, но выступает налоговым агентом: удерживает у источника 15% с дохода продавца-нерезидента, а для льготных юрисдикций — 20% (ст. 682, 687 НК 2026). Можно применить ставку международного договора. Если продавец не дал документ о стоимости приобретения, налог считается со всей цены. Если агент не заплатил, налог могут начислить самому ТОО.
Может ли иностранец купить долю в казахстанском ТОО?
Да, но стать участником иностранец может только с визой или РВП бизнес-иммигранта; исключение — лица с видом на жительство (ст. 40 Закона о миграции населения). После въезда по такой визе в течение 2 месяцев нужно зарегистрировать компанию или войти в участники и внести уставный капитал, иначе срок пребывания сокращают.
Отвечает ли новый владелец по старым долгам ТОО?
Долги остаются у самого ТОО, поэтому покупатель косвенно платит за них — стоимостью своей доли и работой компании. Лично учредители отвечают в случаях, установленных законом: например, субсидиарная ответственность за преднамеренное банкротство (ст. 44 ГК). Именно поэтому долги и обязательства проверяют до сделки, а в договор включают заверения продавца.
Опишите ситуацию юристу Integro KZ: какой статус, компания или операция нужны, в какие сроки и что уже сделано. Оценим варианты, риски и стоимость сопровождения — ответим в мессенджере.
Telegram: написать юристу в Telegram →
WhatsApp: написать юристу в WhatsApp →
Телефон: +7 (707) 681 65 06