Продажа доли в ТОО — одна из самых рискованных сделок в бизнесе Казахстана. Ошибки в договоре, нотариус без лицензии или пропущенное уведомление в налоговую могут стоить вам сотен тысяч тенге и блокировки бизнеса.
В этой статье мы покажем, как продать долю законно, оформить документы по всем требованиям и не потерять деньги на налогах.
💼 История: как один предприниматель потерял деньги из-за “простого” договора
Весной 2024 года к нам в INTEGRO обратился клиент — сооснователь IT-компании из Алматы. Он решил продать 50% доли своему знакомому.
Казалось, всё просто: составили договор купли-продажи, подписали у “знакомого нотариуса”, оплатили, передали документы в ЦОН.
Через неделю сделку… отклонили.
Оказалось, нотариус не проверил Устав компании, где было прописано преимущественное право покупки доли другим участником.
Партнёр подал жалобу, налоговая начислила НДС, и клиент в итоге потерял деньги и почти полгода времени.
После консультации мы помогли всё переоформить по закону — но это был дорогостоящий урок.
⚖️ Продажа доли в ТОО: юридическая суть
Продажа доли — это смена участника в ТОО, оформляемая через нотариуса и регистрацию изменений в органах юстиции.
Всё регулируется:
- Законом «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»,
- и Гражданским кодексом РК.
Доля — это имущественное право, и оно подлежит налогообложению и регистрации.
Ошибки в этой процедуре автоматически делают сделку недействительной.
📋 Пошаговая инструкция: как продать долю в ТОО в 2025 году
1️⃣ Проверка устава и списка участников
Перед продажей нужно проверить:
- кто владелец долей;
- есть ли ограничения на продажу (например, преимущественное право покупки);
- нет ли залогов или арестов.
👉 Совет: всегда заказывайте актуальную выписку с eGov.kz.
2️⃣ Уведомление других участников
Если вы не единственный учредитель — вы обязаны уведомить других участников ТОО о продаже доли.
Им даётся 30 календарных дней на ответ.
Если они не воспользовались правом выкупа — можно продавать третьему лицу.
3️⃣ Подготовка договора купли-продажи
Договор составляется в нотариальной форме. В нём обязательно указываются:
- цена продажи (в тенге);
- размер доли (%);
- паспортные данные сторон;
- способ оплаты;
- подтверждение согласия участников (если нужно).
⚠️ Важно: без нотариуса сделка не имеет юридической силы.
4️⃣ Оплата и регистрация
После подписания договора:
- Покупатель оплачивает долю (по безналу — чтобы доказать источник денег);
- Направляете документы в Министерство юстиции;
- Через 1–3 рабочих дня вы получаете обновлённую выписку с новым составом участников.
5️⃣ Налоговые аспекты
Если продавец — физическое лицо, он платит:
- 10% подоходного налога (ИПН) с полученной прибыли,
- если цена продажи выше номинала доли.
Если продавец — иностранная компания, применяется налог на доход нерезидента, но можно снизить по Соглашению об избежании двойного налогообложения (СИДН).
📉 Частые ошибки, которые приводят к проблемам
💰 Как оптимизировать налоги при продаже доли
1) Используйте Соглашения об избежании двойного налогообложения.
Казахстан подписал такие соглашения с более чем 50 странами.
2) Переоформляйте долю через юридическое лицо, а не физическое — это снижает налоговую нагрузку.
3) Регистрируйте компанию в AIFC, где продажа долей и дивиденды освобождаются от налогов полностью.
4) Фиксируйте реальную цену сделки, а не “символическую” — налоговые органы отслеживают рыночные расхождения.
Казахстан подписал такие соглашения с более чем 50 странами.
2) Переоформляйте долю через юридическое лицо, а не физическое — это снижает налоговую нагрузку.
3) Регистрируйте компанию в AIFC, где продажа долей и дивиденды освобождаются от налогов полностью.
4) Фиксируйте реальную цену сделки, а не “символическую” — налоговые органы отслеживают рыночные расхождения.
💬 Реальный кейс INTEGRO: как продать долю иностранцу за 48 часов
В августе 2025 года мы сопровождали сделку по продаже 30% доли в IT-компании в Астане гражданину Кипра.
- Подготовили уведомления для участников.
- Согласовали договор на английском и русском.
- Нотариальное оформление по доверенности.
- Регистрация — 2 дня.
- Налоговая оптимизация — через СИДН с Кипром (0%).
💡 Итог: покупатель получил долю легально, продавец избежал уплаты ИПН, и обе стороны закрыли сделку без рисков.
💡 Советы от INTEGRO
✅ Всегда оформляйте продажу через нотариуса, проверяйте устав и уведомления.
✅ Если покупатель — иностранец, проверьте необходимость апостиля документов.
✅ Для крупных сделок используйте AIFC Company — она позволяет структурировать продажу по английскому праву.
❓FAQ: частые вопросы
Можно ли продать долю без нотариуса?
Нет. Только нотариально заверенный договор имеет юридическую силу.
Что делать, если другой участник не отвечает на уведомление?
Ждать 30 дней — после этого считается, что он отказался от выкупа.
Можно ли продать долю иностранцу?
Да, но документы должны быть переведены и апостилированы.
Как проверить, кто владелец ТОО сейчас?
На сайте eGov.kz можно получить актуальную выписку бесплатно.
🧭 Заключение
Продажа доли — это не просто формальность. Это юридическая операция с налоговыми последствиями, и подходить к ней нужно как к полноценной сделке.
Грамотное сопровождение экономит месяцы времени и сотни тысяч тенге.
Если вы планируете продать или купить долю в ТОО — сначала проконсультируйтесь с юристом, а не с нотариусом.
