Короткий ответ:
- Анкета — часть надлежащей проверки клиента, которую банк обязан проводить по ст. 5–7 Закона РК о ПОД/ФТ № 191-IV.
- ТОО обязано знать своих бенефициарных собственников, обновлять сведения не реже раза в год и хранить их не менее 5 лет (ст. 12-3).
- Сведения о бенефициарах в анкете должны совпадать с реестром бенефициарных собственников, который ведёт уполномоченный орган (ст. 6-1); расхождения банк фиксирует.
- Банк вправе отказать в открытии счёта, в операции или прекратить деловые отношения (ст. 13) — чаще всего из-за неясных бенефициаров, оборотов и источника средств.
- Публичные должностные лица среди участников и их родственников проходят усиленную проверку (ст. 8).
- при открытии расчётного счёта — это входной фильтр;
- при плановой актуализации — периодичность банк определяет сам по уровню риска;
- при изменениях: смена участников, директора, адреса, вида деятельности.
| Блок анкеты | Что спрашивают | Как отвечать | Что настораживает банк |
|---|---|---|---|
| Сведения о компании | БИН, адрес, руководитель, контакты | как в справке о регистрации | адрес «массовой регистрации», нет связи с директором |
| Бенефициарные собственники | физлица, владеющие или контролирующие ТОО, доли, гражданство | с раскрытием всей цепочки владения | расхождение с реестром, «обрыв» цепочки |
| Деятельность | ОКЭД, фактическая деятельность, лицензии | конкретно, словами клиента | ОКЭД не совпадает с описанием |
| Обороты и операции | ожидаемые суммы в месяц, наличные, валюта | реалистично, с запасом | обороты несоразмерны бизнесу |
| Контрагенты и страны | ключевые партнёры, география платежей | названия и страны основных партнёров | высокорисковые юрисдикции без объяснения |
| Источник средств | откуда уставный капитал и первые деньги | документально подтверждаемый ответ | «личные накопления» без подтверждения |
| ПДЛ | есть ли публичные должностные лица и их родственники | честно | сокрытие статуса |
Не копируйте анкету из прошлого года или из другого банка без проверки. Если за год сменился участник, адрес или основной контрагент, старые ответы превращаются в недостоверные сведения — а это уже повод для прекращения отношений, а не просто для уточняющего вопроса.
- выявлять своих бенефициарных собственников и проверять достоверность сведений;
- обновлять сведения не реже раза в год или при изменениях;
- хранить сведения не менее 5 лет;
- представлять их по запросу уполномоченного органа.
- непрозрачная структура владения — цепочка юрлиц, в конце которой нет конкретного физлица, или бенефициар, чьё участие ничем не подтверждено;
- расхождения с реестром бенефициарных собственников — в анкете одно, в реестре другое;
- неясный источник средств — крупный уставный капитал или первые поступления без объяснения;
- несоответствие деятельности и оборотов — ИТ-консалтинг с оборотом, как у оптовой базы;
- высокорисковая география без документального обоснования сделок;
- недостоверные сведения — обнаруженная ошибка или сокрытие хуже, чем честно раскрытый риск.
- Соберите учредительные документы и справку о регистрации. Сверьте адрес, директора, участников и ОКЭД.
- Постройте схему владения до физических лиц. Для каждого звена — документ, подтверждающий долю или контроль.
- Сверьтесь с реестром бенефициарных собственников. Сведения в анкете должны совпадать с тем, что компания подала в реестр.
- Опишите деятельность словами клиента. Что продаёте, кому, где, как получаете оплату.
- Посчитайте ожидаемые обороты. По договорам, прошлой выручке или финансовой модели; заложите разумный запас.
- Перечислите основных контрагентов и страны. Приготовьте договоры по ключевым направлениям.
- Подготовьте подтверждение источника средств. Выписки, декларации, договоры продажи, решения о дивидендах.
- Проверьте статус ПДЛ у участников, директора и бенефициаров.
- Перечитайте анкету целиком на предмет противоречий между блоками.
- Сохраните копию отправленной анкеты — она понадобится при следующей актуализации.
- не сменились ли участники, доли, директор, адрес;
- соответствуют ли реальные обороты заявленным год назад;
- появились ли новые страны и контрагенты;
- совпадает ли то, что компания сдаёт в налоговую и статистику, с тем, что написано в анкете. Банк видит обороты по счёту, и если в анкете один масштаб бизнеса, а в отчётности другой, это вопрос. Про статистику — в разборе статистической отчётности ТОО.
Можно ли не заполнять анкету банка для ТОО?
Нет. Анкета — инструмент надлежащей проверки клиента, которую банк обязан проводить по Закону о ПОД/ФТ. Если ТОО не предоставляет сведения, банк вправе отказать в открытии счёта, в проведении операции или прекратить деловые отношения по ст. 13 закона. Проще заполнить анкету полно и точно, чем потом объяснять пробелы.
Кто такой бенефициарный собственник ТОО?
Это физическое лицо, которое в конечном счёте владеет компанией или контролирует её, в том числе через цепочку юрлиц. Критерии владения и контроля даны в Законе о ПОД/ФТ. ТОО обязано само выявлять своих бенефициаров, проверять сведения и обновлять их не реже раза в год, а участники обязаны передавать компании эту информацию.
Что писать в анкете банка про ожидаемые обороты?
Реалистичные цифры, которые вы можете обосновать договорами, бизнес-планом или прошлой выручкой. Занижать обороты, чтобы «не привлекать внимание», опасно: когда реальные платежи превысят заявленные, банк увидит нетипичные операции и запросит документы. Завышать тоже не стоит — это вызывает вопросы об источнике средств.
Почему банк отказал в открытии счёта после анкеты?
Чаще всего из-за непрозрачной структуры владения, расхождений с реестром бенефициарных собственников, неясного источника средств, высокорисковых стран контрагентов или несоответствия заявленной деятельности документам. Банк не обязан подробно объяснять причину отказа. Имеет смысл устранить слабое место и подавать повторно — в этот же или другой банк.
Как часто банк просит обновить анкету ТОО?
Периодичность устанавливает сам банк по своей оценке риска клиента, обычно раз в год или чаще для высокорисковых клиентов. Кроме того, анкету обновляют при смене участников, директора, адреса или вида деятельности. ТОО и так обязано обновлять сведения о бенефициарах не реже раза в год, поэтому удобно делать это одновременно.
Что делать, если участник ТОО — публичное должностное лицо?
Указать это в анкете. Закон о ПОД/ФТ предусматривает усиленные меры в отношении публичных должностных лиц и связанных с ними людей (ст. 8), поэтому банк запросит дополнительные сведения, в том числе об источнике средств. Скрывать статус бессмысленно: банки проверяют такие данные по своим базам, а обнаруженное сокрытие почти всегда ведёт к отказу.
Опишите ситуацию юристу Integro KZ: какой статус, компания или операция нужны, в какие сроки и что уже сделано. Оценим варианты, риски и стоимость сопровождения — ответим в мессенджере.
Telegram: написать юристу в Telegram →
WhatsApp: написать юристу в WhatsApp →
Телефон: +7 (707) 681 65 06