Бизнес в Казахстане: ТОО, МФЦА, нерезиденты

Корпоративный договор ТОО: как оформить вход инвестора в 2026

2026-09-18 08:00 Юрсопровождение МФЦА
Корпоративный договор ТОО — термин, который инвестор в 2026 году приносит на переговоры из российской или венчурной практики. Сюрприз: в Законе Казахстана о ТОО понятий «корпоративный договор» и «опцион» нет вообще. Это не значит, что договориться нельзя, — но значит, что шаблон «как в Делавэре» в казахстанское ТОО один в один не ляжет.
Разбираем, как технически оформить вход инвестора — через увеличение уставного капитала или покупку доли, что можно закрепить в учредительном договоре и соглашении участников, что из этого суд реально исполнит и в каких случаях структуру надёжнее строить через холдинг в МФЦА.
Короткий ответ:
  • Понятий «корпоративный договор» и «опцион» в Законе о ТОО нет; особенности статуса участников закрепляют в учредительном договоре, он обязателен и для новых участников.
  • Инвестор входит в ТОО двумя путями: увеличение уставного капитала с присоединением к учредительному договору или покупка доли; смена состава участников требует перерегистрации (ГК ст. 42 п. 6).
  • При покупке доли у третьего лица действует преимущественное право участников: 7 + 7 дней и месяц; для покупки 50% долей и больше — извещение всех участников со сроком ответа не менее 30 дней.
  • Соглашения участников допустимы в пределах императивных норм, но не всё из них исполнимо принудительно; английское право для ТОО РК — спорный путь.
  • Конвертируемые займы, классы акций и common law надёжнее реализуются через холдинг в МФЦА; споры можно передать в суд МФЦА или МАЦ.
Корпоративный договор ТОО в Казахстане — это скорее рабочее название, чем юридический термин. Когда инвестор готов зайти в компанию в 2026 году, ему нужны понятные вещи: доля, право вето по ключевым решениям, защита от размытия, выход и механизм на случай, если основатели перестанут договариваться. Всё это можно собрать — но из других кирпичей, чем в России или в венчурных сделках по английскому праву.
Нет. В Законе «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» № 220-I (в редакции от 28.09.2026) понятий «корпоративный договор» и «опцион» нет. Если вы видите статью, где «корпоративный договор ТОО закреплён в статье N», — это ошибка или перенос российской нормы.
Что есть вместо этого:
  • учредительный договор — в нём можно закрепить особенности статуса участников, и его условия обязательны не только для основателей, но и для всех, кто войдёт в ТОО позже;
  • устав — например, он может запретить или ограничить продажу долей третьим лицам (ст. 32 Закона о ТОО); тогда у участника появляется право требовать выкупа своей доли;
  • отдельное соглашение участников — по доктрине (например, в работах профессора Карагусова) такие соглашения допустимы в пределах императивных норм закона. Опционы и отлагательные условия на случай тупика тоже возможны, но не всё из этого суд исполнит принудительно.
Отсюда первое правило: всё, что инвестору действительно важно, должно быть не только в соглашении, но и в учредительных документах — там, где закон это позволяет.
Короткий ответ: деньги в бизнес — через увеличение уставного капитала, деньги основателю — через покупку доли. Часто сделка комбинированная.
Решение об увеличении капитала принимают участники, а в регистрирующий орган подаётся электронное уведомление — для увеличения капитала срок подачи законом не установлен (ст. 14-2 Закона о госрегистрации юрлиц). Но если одновременно в ТОО появляется новый участник, меняется состав участников, а это одно из трёх оснований для обязательной перерегистрации (ГК ст. 42 п. 6).
Новый участник присоединяется к учредительному договору. Договор о присоединении удостоверяется нотариально (ст. 22 Закона о ТОО). Перерегистрация подаётся электронным заявлением через eGov, срок для субъектов частного предпринимательства — один рабочий день с подачи заявления.
Если инвестор покупает долю у действующего участника, работают правила отчуждения:
  • продать долю другому участнику можно без согласия ТОО и остальных; если сторона сделки — физлицо, договор удостоверяет нотариус (ст. 29 п. 2);
  • при продаже третьему лицу действует преимущественное право (ст. 31): продавец извещает исполнительный орган с указанием цены, тот за 7 дней извещает участников, у каждого 7 дней, чтобы заявить о покупке; если за месяц доля не выкуплена, её можно продать третьему лицу по цене не ниже заявленной;
  • если покупатель намерен приобрести 50% долей и больше, он извещает всех участников, срок ответа — не менее 30 дней (ст. 29 п. 2-1);
  • покупатель становится участником с момента перерегистрации (ст. 37-1).
Подробно про проверку компании перед сделкой — в статье Покупка готового ТОО: что проверить до сделки. Технически сделку и перерегистрацию сопровождает наш блок смены участников и сделок с долями.
Инвестор-иностранец может стать участником ТОО только с визой или РВП бизнес-иммигранта; исключение — у кого есть ВНЖ (ст. 40 п. 2 Закона «О миграции населения»). Это нужно решить до подписания, а не после: без статуса перерегистрацию не провести.
Ниже — наша практическая оценка, а не норма закона. Колонка «ТОО РК» показывает, насколько инструмент надёжен в казахстанском ТОО; «Холдинг МФЦА» — как он обычно реализуется через компанию МФЦА.
ИнструментТОО по праву РКХолдинг в МФЦА
Особые права участника (квалифицированное большинство, согласование ключевых сделок)Закрепляется в учредительном договоре и уставе в пределах императивных нормЗакрепляется в уставе и соглашении акционеров
Запрет продажи доли третьим лицамПрямо допускается уставом (ст. 32), с правом требовать выкупаСтандартное условие
Drag-along и tag-alongТолько договорно, исполнимость спорнаяТиповые условия соглашения акционеров
Выкуп доли уходящего основателяДоговорно; принудительное исполнение под вопросомРеализуется через классы акций и соглашение
Опцион на долюПонятия в законе нет, по доктрине возможен с оговоркамиИспользуется в сделках
Конвертируемый заём, SAFEСпециального регулирования нетПо данным AIFC Tech Hub — поддерживается
Выбор английского праваСпорноПраво МФЦА на принципах common law
Разрешение споровСуды РК, суд МФЦА по opt-in, МАЦСуд МФЦА, МАЦ
Тупик (deadlock) — ситуация, когда участники с равными долями или с правом вето не могут принять решение, а бизнес стоит. В ТОО его обычно разруливают несколькими слоями: эскалация вопроса на встречу основателей, привлечение независимого эксперта или медиатора, а в крайнем случае — механизм выкупа доли одной стороной у другой по заранее согласованной формуле цены. По доктрине такие отлагательные условия допустимы, но если одна сторона откажется исполнять выкуп, спор уйдёт в суд, и исход будет зависеть от формулировок. Поэтому формулу цены, сроки и порядок извещений прописывают максимально конкретно — без «справедливой рыночной стоимости по соглашению сторон».
Когда инвестору нужны венчурные инструменты — конвертируемый заём, классы акций, опционный пул, drag и tag по стандартам фондов. МФЦА (Международный финансовый центр «Астана», AIFC) работает на принципах английского общего права, и эти механизмы там понятны и регистратору, и суду. Казахстанское ТОО в такой схеме становится дочерней компанией холдинга.
По данным AIFC Tech Hub, центр помогает стартапам с конвертируемыми займами и классами акций. Регистрация компании в МФЦА под ключ у нас — от 980 000 ₸, детали на странице регистрации компании в МФЦА. После регистрации у холдинга появятся свои обязанности — годовые подачи, офис на территории центра, банк; о них мы писали в статье Компания МФЦА после регистрации.
Холдинг — это не только корпоративная, но и налоговая конструкция. Как распределяются налоги на дивиденды и прирост стоимости в такой схеме, разобрано отдельно: налоговое структурирование инвестиций через МФЦА. И учтите: если операционное ТОО — участник Astana Hub, изменения в составе участников не должны задевать требования к участнику кластера.
Стороны могут выбрать суды РК, суд МФЦА или Международный арбитражный центр МФЦА (МАЦ). Суд МФЦА рассматривает споры, связанные с деятельностью центра, а также любые споры, которые стороны письменно ему передали (opt-in); его решения исполняются так же, как акты судов РК.
Пара цифр из статистики суда МФЦА, которые разрушают мифы: 97,7% дел пришли по opt-in, а казахстанское право применено в 97,5% дел, право МФЦА — лишь в 2,3%. То есть суд МФЦА — это прежде всего процедура и судьи, а не автоматически «английское право».
У МАЦ понятные сборы: по искам до 1,5 млн ₸ сбора нет, свыше — 0,5% для физлиц и 1,5% для юрлиц, неимущественный спор — 45 000 ₸. Сборы суда МФЦА считаются калькулятором на сайте суда, суммы уточняйте на дату иска.
Готовите вход инвестора и не понимаете, что закрепить в ТОО, а что выносить в холдинг? Напишите юристу в Telegram или WhatsApp — разберём term sheet, предложим структуру сделки и перечень документов под неё.
  1. Term sheet. Сумма, доля, оценка, особые права, выход, неконкуренция основателей. Это ещё не обязательство, но основа всех документов.
  2. Проверка компании. Налоговый статус, долги, залоги на доли, согласия супругов, лицензии. Без due diligence инвестор покупает риски вместе с долей.
  3. Выбор механики. Покупка доли, увеличение капитала или оба сразу; решение о холдинге в МФЦА.
  4. Преимущественное право и согласия. Извещения по ст. 31, отказы остальных участников, нотариальные согласия.
  5. Документы. Договор отчуждения доли или договор о присоединении, новая редакция учредительного договора и устава, соглашение участников.
  6. Регистрация. Перерегистрация через eGov в связи со сменой состава участников; при увеличении капитала — уведомление.
  7. После сделки. Обновить данные в банке, бенефициарного собственника, внутренние положения; назначить представителя инвестора в органы управления, если это предусмотрено.
Инвестор или грантовая программа почти всегда просят бизнес-план с финмоделью. По рыночным данным, план для банка или инвестора обходится в 300–600 тыс. ₸. Если рассматриваете грант QazInnovations на технологическое развитие (до 400 млн ₸, до 36 месяцев, с софинансированием), шаблон бизнес-плана и требования к заявителю задаёт сама программа.
Типичная ситуация: два основателя ТОО в Астане договорились с бизнес-ангелом. Он переводит деньги «под будущую долю» по обычному договору займа, а долю обещают оформить «после раунда». Через полгода раунд не случился, основатели разошлись во мнениях, и инвестор спрашивает, как ему теперь получить свою долю или вернуть деньги.
Разбор в таких случаях начинается с документов: что именно подписано, есть ли в договоре займа условия о конвертации, есть ли решение участников, как устроен учредительный договор. Дальше оценивают, какие условия исполнимы в суде РК, а где остаётся только требование о возврате займа. Итог зависит от формулировок, поэтому структуру стоит строить до перевода денег, а не после.
  • Копировать российский корпоративный договор. Ссылки на нормы ГК РФ и термины, которых нет в праве РК, делают документ уязвимым.
  • Держать договорённости только в соглашении. Особые права, не отражённые в учредительном договоре и уставе, сложнее защитить.
  • Забыть преимущественное право. Нарушение даёт любому участнику 3 месяца на требование в суде перевести на себя права покупателя.
  • Путать 30 дней и 7 + 7. Тридцать дней — только для покупки 50% долей и больше.
  • Считать, что участник появился с даты оплаты. Участником покупатель становится с момента перерегистрации.
  • Иностранный инвестор без статуса. Без визы или РВП бизнес-иммигранта (либо ВНЖ) участником ТОО не стать.
  • Выбирать английское право для ТОО «на всякий случай». Спорная конструкция; если нужен common law, надёжнее холдинг в МФЦА.
Если инвестор уже на горизонте, начните с трёх вещей: проверьте учредительный договор и устав, решите, нужен ли холдинг в МФЦА, и зафиксируйте term sheet до перевода денег. Разовую сделку удобно сопровождать отдельно, а если изменения в ТОО идут постоянно, выгоднее корпоративный юрист для бизнеса на абонементе — как он устроен, разобрано в статье про абонентское юридическое обслуживание ТОО.
Корпоративный договор ТОО в Казахстане собирается из учредительного договора, устава и соглашения участников, а для венчурных механизмов — из холдинга в МФЦА. Опишите сделку юристу Integro KZ, и мы предложим структуру, которая выдержит и переговоры, и возможный спор.

Можно ли заключить корпоративный договор в казахстанском ТОО?

Самого понятия «корпоративный договор» в Законе о ТОО нет. Особенности статуса участников закрепляют в учредительном договоре, условия которого обязательны и для новых участников. Отдельное соглашение участников по доктрине допустимо в пределах императивных норм, но часть его условий может оказаться неисполнимой принудительно. Поэтому ключевые договорённости лучше дублировать в учредительных документах.

Как инвестору войти в ТОО — купить долю или увеличить капитал?

Оба пути рабочие. Покупка доли — это сделка с участником: действует преимущественное право остальных, нужен договор отчуждения и перерегистрация. Увеличение капитала — деньги идут в компанию, новый участник присоединяется к учредительному договору по нотариально удостоверенному договору (ст. 22 Закона о ТОО), состав участников меняется через перерегистрацию. Выбор зависит от того, кому инвестор платит — основателю или бизнесу.

Работает ли опцион на долю в ТОО?

Специальной нормы об опционе в Законе о ТОО нет. По доктрине опционы и отлагательные условия возможны, но не любое такое условие можно исполнить через суд принудительно. Если опцион критичен для сделки, его либо подкрепляют механизмами учредительного договора и неустойкой, либо переносят структуру в холдинг МФЦА.

Можно ли выбрать английское право для соглашения участников ТОО?

Это спорный вопрос: для соглашения об управлении казахстанским ТОО выбор иностранного права вызывает сомнения, и однозначной практики мы не видим. Надёжный путь для инвестора, которому нужен common law, — холдинговая компания в МФЦА, где действует право на принципах английского общего права, а казахстанское ТОО становится дочерней компанией.

Как оформить конвертируемый заём или SAFE в Казахстане?

Специального регулирования конвертируемого займа и SAFE для ТОО нет. На уровне ТОО конструкцию собирают из договора займа и договорённостей о будущем увеличении капитала, но риск неисполнения высокий. По данным AIFC Tech Hub, в МФЦА с конвертируемыми займами и классами акций работать проще — поэтому венчурные сделки часто идут через холдинг МФЦА.

Где рассматривать споры между участниками и инвестором?

Стороны могут письменно передать спор в суд МФЦА (opt-in) — его решения исполняются так же, как акты судов РК. Альтернатива — Международный арбитражный центр МФЦА: по искам до 1,5 млн ₸ сбора нет, свыше — 0,5% для физлиц и 1,5% для юрлиц. Любопытно, что суд МФЦА в 97,5% дел применял казахстанское право.

Опишите ситуацию юристу Integro KZ: какой статус, компания или операция нужны, в какие сроки и что уже сделано. Оценим варианты, риски и стоимость сопровождения — ответим в мессенджере.

Telegram: написать юристу в Telegram →
WhatsApp: написать юристу в WhatsApp →
Телефон: +7 (707) 681 65 06