ВЭД и международная торговля: экспорт, импорт, налоги и платежи

Delaware C-Corp для стартапа из Казахстана: флип и связка с ТОО

2026-09-22 08:00 Стартапы Компания за рубежом
Delaware C-Corp для стартапа из Казахстана в 2026 году чаще всего появляется не по плану, а по просьбе инвестора: американский фонд или акселератор готов вложить деньги, но только в корпорацию Delaware. Y Combinator, например, по опубликованной стандартной сделке вкладывает $500 000 через SAFE — и работает именно с такой структурой.
Проблема в том, что у команды уже есть ТОО, продукт, сотрудники и, нередко, статус участника Astana Hub. Флип — перевод ТОО под американскую материнскую компанию — решает вопрос инвестора, но создаёт новые: где будет интеллектуальная собственность, как платить между компаниями и не потеряет ли ТОО льготы. Разбираем по порядку.
Короткий ответ:
  • Delaware flip — реорганизация, при которой ТОО становится стопроцентной дочерней компанией новой Delaware C-Corp, а основатели меняют доли на акции материнской компании.
  • Инкорпорация в Delaware — от $109; ежегодно до 1 марта — annual report ($50) и franchise tax (минимум $175 или $400 в зависимости от метода).
  • Стартап с 10 млн разрешённых акций часто получает счёт franchise tax на крупную сумму; пересчёт по методу Assumed Par Value обычно приближает его к минимуму.
  • Stripe Atlas: $500 разово — регистрация C-Corp, EIN, выпуск акций, подача 83(b); далее $100 в год. Срок 83(b) — 30 дней с выпуска акций.
  • Главный риск для ТОО в Astana Hub: по данным профильных источников, с 2026 года без исключительных прав на ПО льготы недоступны — перенос IP в Delaware требует проверки.
  • Налоговые последствия обмена долей, валютный контроль и льготы оцениваются индивидуально до сделки, а не после.
Решение о C-Corp редко принимается спокойно: обычно есть term sheet, дедлайн акселератора или письмо фонда «мы заходим только в Delaware». В такой спешке команды соглашаются на любую схему, которую предложил онлайн-сервис, а через год выясняют, что ТОО больше не соответствует условиям Astana Hub, а деньги между компаниями ходят без договоров.
Эта статья — не пошаговая инструкция по флипу (у каждой команды он свой), а карта решений: что нужно определить до сделки и какие вопросы задать юристу и налоговому консультанту.
Короткий ответ: потому что так привыкли американские инвесторы. Delaware C-Corp — стандарт венчурного рынка США: понятное корпоративное право, привычные классы акций, отработанные документы раунда вроде SAFE. Акселераторы работают с этой формой. Y Combinator по стандартной сделке вкладывает $500 000: $125 000 на post-money SAFE за 7% и $375 000 на uncapped SAFE с MFN. Techstars, по опубликованным на сайте условиям для программ с осени 2025 года, — $220 000. Условия могут меняться, поэтому сверяйте их на сайтах программ на дату подачи.
Сравнение с LLC и другими юрисдикциями — в статье о компании за рубежом: США, UK или Канада. Если коротко: LLC удобна для операционного бизнеса, но для венчурного раунда почти всегда нужен C-Corp.
Флип — это реорганизация, после которой ТОО становится стопроцентной дочерней компанией новой Delaware C-Corp. Основатели и инвесторы обменивают доли в ТОО на акции американской материнской компании. Бизнес остаётся в Казахстане, но «вершина» структуры — в США.
  1. Основатели создают Delaware C-Corp и выпускают себе акции.
  2. Доли участников ТОО передаются C-Corp в обмен на её акции.
  3. ТОО продолжает работу как дочерняя компания: команда, договоры, счета — в Казахстане.
  4. Между C-Corp и ТОО заключаются договоры: разработка, услуги, лицензия или передача прав.
Иногда ТОО не переводят под C-Corp, а создают американскую компанию рядом, и она заказывает разработку у ТОО по договору. Это проще на входе, но инвесторы всё равно спросят, где интеллектуальная собственность и кто контролирует операционную компанию. Без продуманных договоров такая структура на due diligence выглядит слабо.
Налоговые последствия обмена долей ТОО на акции C-Corp, требования валютного контроля РК и влияние на льготы Astana Hub зависят от конкретной структуры. Ниже — список вопросов, а не готовая схема: проверяйте их с юристом и налоговым консультантом до подписания документов.
Это главный вопрос флипа, и у него нет ответа по умолчанию. Инвестор хочет, чтобы права на продукт были у материнской компании: так проще оценивать актив и защищать его при сделках. ТОО, работающему в Astana Hub, наоборот, права нужны у себя.
По данным профильных источников, с 2026 года участникам Astana Hub нужно, чтобы не менее 90% дохода приходилось на приоритетные виды деятельности, а отсутствие исключительных имущественных прав на программное обеспечение лишает права на льготы. Действующие участники должны были присоединиться к типовому договору до 01.07.2026. Условия статуса мы подробно разбирали в статье об Astana Hub: как получить и сохранить резидентство, а актуальные требования публикует сам технопарк Astana Hub.
Варианты, которые обычно обсуждают:
  • IP остаётся в ТОО, а C-Corp получает лицензию. Льготы ТОО сохраняются проще, но инвестор может потребовать дополнительных гарантий.
  • IP передаётся в C-Corp, ТОО оказывает услуги разработки. Удобно инвестору, но это ключевой риск для льгот Astana Hub.
  • Новые разработки — в C-Corp, старые — в ТОО. Компромисс, который требует очень аккуратных договоров и учёта.
Какой вариант подходит, зависит от объёма льгот, планов раунда и того, где будет основная выручка. Решать это «потом» не получится: перенос прав назад обычно сложнее и дороже.
Регистрация — лишь вход. Постоянные расходы C-Corp определяются правилами штата Delaware и федеральной отчётностью.
СтатьяСумма и срокКто отвечает
Инкорпорация в Delawareот $109, растёт в зависимости от числа акцийоснователи или агент
Регистрационный агентобязателен; в Stripe Atlas — первый год включён, далее $100 в годагент
Annual report$50, до 1 мартакомпания
Franchise taxминимум $175 (Authorized Shares) или $400 (Assumed Par Value Capital), максимум $200 000компания
Штраф за просрочку$200 + 1,5% в месяцкомпания
83(b) electionв течение 30 дней с выпуска акцийкаждый основатель
Федеральная налоговая отчётностьежегоднокомпания и бухгалтер
Данные о налоге и отчёте — по странице Division of Corporations штата Delaware. Stripe Atlas стоит $500 разово: в пакет входят регистрация, EIN, выпуск акций основателям, подача 83(b), шаблоны документов и агент на первый год.
Классическая история: стартап авторизует 10 млн акций, а в феврале получает от штата счёт по методу Authorized Shares на десятки тысяч долларов. Паника не нужна — пересчёт по методу Assumed Par Value Capital в типичной ситуации даёт сумму, близкую к минимуму. Но для пересчёта нужны данные о валовых активах и выпущенных акциях, так что бухгалтерию C-Corp стоит вести с первого дня.
Инвестор просит Delaware C-Corp, а у вас ТОО с льготами Astana Hub? Напишите юристу в Telegram или WhatsApp — разберём вашу структуру, подготовим список вопросов к флипу и проверим договоры между C-Corp и ТОО на английском и русском.
После флипа деньги ходят в двух направлениях: инвестиции — из C-Corp в ТОО, оплата разработки или лицензии — между компаниями. Каждый поток нужно оформить договором и проверить с налоговой стороны.
Для ТОО важно, как облагаются выплаты нерезиденту. По данным профильных источников, в Налоговом кодексе РК 2026 года для участников Astana Hub отдельные выплаты нерезидентам — консультационные, маркетинговые, инжиниринговые услуги, роялти и другие — освобождены от КПН у источника (пп. 11, 13 ст. 681 НК РК), а рекламные услуги нерезидентов облагаются по ставке 20%. Между Казахстаном и США действует конвенция об избежании двойного налогообложения, подписанная 24.10.1993 и вступившая в силу 30.12.1996; конкретные ставки по дивидендам и роялти сверяйте по её тексту.
Для основателей — резидентов РК есть и личное измерение: акции иностранной корпорации, правила о КИК, декларирование. Эти вопросы мы собрали в статье о КИК и зарубежных счетах.
Прежде чем подписывать документы, ответьте на эти вопросы письменно:
  1. Кто требует C-Corp и в какой срок: конкретный фонд, акселератор, условие term sheet?
  2. Какие льготы сейчас у ТОО и какие условия Astana Hub затронет сделка?
  3. Где будут исключительные права на ПО после флипа и на каком основании ТОО будет их использовать?
  4. Какие налоговые последствия у обмена долей ТОО на акции C-Corp для каждого участника?
  5. Что требует валютный контроль РК при участии резидентов в иностранной компании и при финансировании ТОО из-за рубежа?
  6. Какие договоры нужны между C-Corp и ТОО: разработка, лицензия, услуги, займ?
  7. Сколько акций авторизовать и как это отразится на franchise tax?
  8. Кто из основателей подаёт 83(b) и успеет ли в 30 дней?
  9. Какие документы раунда будут использоваться — SAFE, конвертируемый займ, priced round?
  10. Кто ведёт бухгалтерию C-Corp и ТОО и как они согласуют отчётность?
Документы раунда мы подробно разбираем в статье о SAFE для стартапа, а выбор программы — в обзоре акселераторов YC, Techstars и Astana Hub.
Флип — дорогая и труднообратимая операция, и делать её «на вырост» обычно не стоит. Несколько признаков, что пока можно обойтись ТОО:
  • инвестор ещё не определился или вкладывает небольшую сумму, которую можно оформить в Казахстане;
  • выручка и клиенты — в Казахстане и соседних странах, выход на рынок США — в планах, а не в договорах;
  • команда активно пользуется льготами Astana Hub — по данным профильных источников, это уменьшение исчисленного КПН в полном объёме по доходам от приоритетной деятельности (ст. 738 НК РК) и освобождение отдельных оборотов от НДС, — и расчёт показывает, что потеря льгот обойдётся дороже, чем выгода от американской структуры;
  • основатели не готовы к двойной отчётности и бухгалтерии в двух странах.
Бывает и промежуточный вариант — зарегистрировать C-Corp заранее, но не переводить под неё ТОО до конкретного term sheet. Тогда нужно сразу решить, какие новые разработки и договоры появляются в американской компании, а какие остаются в казахстанской, — иначе к раунду структура придёт запутанной.
Для части проектов альтернативой становится Международный финансовый центр «Астана» с английским правом — его плюсы и ограничения мы сравнивали в статье о выборе юрисдикции за рубежом. Но если инвестор прямо требует Delaware, МФЦА этот запрос не закрывает.
Команда из Астаны с ТОО в Astana Hub прошла отбор в зарубежный акселератор. Условие — Delaware C-Corp в течение нескольких недель. Основатели регистрируют корпорацию через онлайн-сервис, а вопрос о том, что будет с ТОО и правами на продукт, откладывают. Когда фонд начинает due diligence, выясняется: права на код формально у ТОО, между компаниями нет договоров, а доли ТОО принадлежат основателям напрямую, а не C-Corp.
В такой ситуации мы обычно начинаем с инвентаризации: кто владеет долями, где IP, какие льготы и обязательства у ТОО, какие договоры нужны, чтобы структура выдержала проверку и инвестора, и казахстанских госорганов. Готовой схемы нет — есть последовательность решений.
  • Перенос IP в Delaware без проверки льгот. Для ТОО в Astana Hub это может означать потерю статуса.
  • 10 млн акций и счёт franchise tax. Не пересчитали по Assumed Par Value — заплатили лишнее или получили штраф.
  • Пропущенный срок 83(b). Срок — 30 дней с выпуска акций; за ним нужно следить с первого дня.
  • C-Corp и ТОО без договоров. Деньги и права ходят «по устной договорённости», due diligence останавливается.
  • Забытые обязанности основателей дома. Уведомления о КИК и декларирование в РК или РФ никто не отменял.
  • Обмен долей без налогового расчёта. Последствия для участников ТОО нужно посчитать до сделки.
  • Шаблоны документов без адаптации. Шаблоны онлайн-сервисов не учитывают казахстанскую часть структуры.
Delaware C-Corp для стартапа из Казахстана — нормальный инструмент, если флип спланирован вместе с судьбой ТОО, IP и льгот. Казахстанскую часть структуры — от регистрации ТОО до договоров между компаниями — мы сопровождаем в рамках абонентского юридического обслуживания от 150 000 ₸ в месяц; разовая консультация — от 35 000 ₸. Опишите задачу через страницу контактов — разберём, нужен ли вам Delaware C-Corp для стартапа, и составим план флипа.

Что такое Delaware flip?

Это реорганизация, при которой иностранная компания, например казахстанское ТОО, становится стопроцентной дочерней компанией новой Delaware C-Corp. Основатели и инвесторы обменивают доли в ТОО на акции американской материнской компании. Чаще всего флип делают по требованию американских инвесторов или акселераторов, которые работают только с корпорациями Delaware.

Обязательно ли стартапу из Казахстана делать флип?

Нет. Флип нужен, когда его требует конкретный инвестор, акселератор или стратегия выхода на рынок США. Если деньги привлекаются в Казахстане, клиенты в регионе, а команда пользуется льготами Astana Hub, ТОО может быть достаточно. Решение принимают после расчёта налоговых последствий и влияния на льготы, а не по моде.

Сколько стоит содержать Delaware C-Corp?

Минимальная пошлина за инкорпорацию — $109. Ежегодно до 1 марта корпорация подаёт annual report с пошлиной $50 и платит franchise tax: минимум $175 по методу Authorized Shares или $400 по методу Assumed Par Value Capital. Нужен регистрационный агент. Штраф за просрочку — $200 плюс 1,5% в месяц. Отдельно — бухгалтер и федеральная налоговая отчётность.

Потеряет ли ТОО льготы Astana Hub после флипа?

Может, если вместе с флипом права на программное обеспечение уйдут из ТОО. По данным профильных источников, с 2026 года отсутствие исключительных имущественных прав на ПО лишает участника Astana Hub права на льготы, а доля дохода от приоритетной деятельности должна быть не менее 90%. Эти условия нужно проверить до сделки.

Что такое 83(b) election и зачем он основателям?

Это заявление в IRS, которое основатель подаёт после получения акций с условием вестинга. Срок — 30 дней с выпуска акций, поэтому подачу планируют заранее, а не после оформления раунда. Stripe Atlas включает подачу 83(b) в свой пакет. Налоговые последствия для основателя — резидента Казахстана нужно оценивать отдельно с учётом правил РК.

Можно ли вместо флипа просто открыть C-Corp рядом с ТОО?

Можно, но тогда нужно договориться, какая компания владеет продуктом и получает выручку, и оформить отношения между ними договорами: разработка, лицензия, услуги. Инвестор всё равно будет проверять, где находится IP. Параллельная структура без документов — частая причина задержек на due diligence.

Опишите ситуацию юристу Integro KZ: какой статус, компания или операция нужны, в какие сроки и что уже сделано. Оценим варианты, риски и стоимость сопровождения — ответим в мессенджере.

Telegram: написать юристу в Telegram →
WhatsApp: написать юристу в WhatsApp →
Телефон: +7 (707) 681 65 06