ВЭД и международная торговля: экспорт, импорт, налоги и платежи

Контракт с нерезидентом в 2026: десять пунктов, без которых ТОО лучше не подписывать

2026-08-13 08:00 Контракты
Типовая «поставка» на 30 млн тенге без оговорки о применимом праве, арбитраже и санкционных ограничениях — это контракт, который в 2026 защищает только одну сторону: другую. Через полгода контрагент не платит, товар где-то между Хоргосом и Москвой, а юристы ТОО разводят руками: «мы не знаем, в каком суде подавать».
Разбираем 10 пунктов, без которых ВЭД-контракт в 2026 — не договор, а «протокол намерений» в вашу пользу только по инерции.
Короткий ответ:
  • Контракт с нерезидентом — это международный договор, к которому применяются нормы права + международные обычаи (включая ИНКОТЕРМС, Венскую конвенцию 1980).
  • 10 критических пунктов: стороны, предмет, цена, валюта, условия оплаты, ИНКОТЕРМС, сроки, приёмка, санкции, применимое право и арбитраж, форс-мажор.
  • Применимое право: можно выбрать любое согласованное, но реалистично — РК, международное (LCIA, ICC) или право контрагента.
  • Арбитраж — альтернатива судам общей юрисдикции, обычно быстрее и более международно признан.
  • Санкционная оговорка — обязательно: кто несёт ответственность, если сделка попала под санкции.
  • Типовые ошибки: «российский» шаблон без адаптации под РК, нет валютной оговорки, нет электронной подписи, нет приложения на английском.
Ниже — минимальный набор. Без каждого из этих пунктов — проблема, которая всплывает обычно в момент, когда что-то идёт не так.
  • Полное наименование (юридическое), организационно-правовая форма.
  • Регистрационный номер/налоговый идентификатор (БИН, УНП, ИНН, UEN — в зависимости от страны).
  • Юридический адрес.
  • Почтовый адрес (если отличается).
  • Представитель, уполномоченный на подписание (ФИО, должность, основание — устав, доверенность).
  • Контактные данные (e-mail, телефон).
Типовая ошибка: «ООО Ромашка» без уточнения юрисдикции — в мире десятки «Ромашек».
  • Что продаётся/поставляется (описание, количество, качество).
  • Стандарты (ГОСТ, ISO, TR TS, внутренний технический регламент).
  • Ссылка на спецификации в приложениях.
Типовая ошибка: «электронные компоненты согласно заявке» — заявка потом исчезает, и непонятно что вообще было предметом.
  • Цена за единицу.
  • Общая сумма контракта (важно для УНК).
  • Возможность изменения цены (если есть) — как и по каким критериям.
  • Как учитываются налоги и пошлины (включает ли цена НДС в стране покупателя).
Типовая ошибка: цена в KZT за товар из Китая — курсовые риски.
  • Основная валюта.
  • Курс пересчёта (если оплата в другой валюте).
  • Ответственность за банковские комиссии (обычно — OUR для отправителя = платит он, SHA — поделить).
  • В 2026 — учёт ограничений на расчёты в SWIFT с определёнными странами.
  • Форма (прямой банковский перевод, аккредитив, инкассо).
  • Предоплата/постоплата/частями.
  • Сроки оплаты (в календарных днях от события — отгрузка, приёмка, ДТ).
  • Реквизиты счёта (с указанием банка-получателя, SWIFT, корсчёта).
Типовая ошибка: отсрочка без сроков — выручка попадает под «невозвращённую валютную».
  • Базис (FCA, CPT, DAP и т. д.).
  • Место поставки (конкретный адрес/узел).
  • Редакция (2020).
  • Распределение таможенных платежей.
  • Срок поставки (фиксированный или «от платежа»).
  • Штрафы за просрочку поставки.
  • Процедура приёмки (по количеству, качеству).
  • Срок на претензии (обычно 30–90 дней).
  • Порядок возврата/замены.
  • Гарантия качества (12/24 месяца), порядок гарантийного обслуживания.
  • Испытания/экспертиза (за чей счёт).
Типовая ошибка: «качество согласно техпаспорту» — техпаспорт не приложен.
Минимум:
  • Стороны не находятся в санкционных списках США, ЕС, Великобритании, ООН.
  • Сторона-покупатель не перепродаёт товар в подсанкционные юрисдикции.
  • При попадании под санкции — немедленное уведомление, приостановка, расторжение без штрафа.
Пример формулировки:
«Стороны подтверждают, что не включены в санкционные списки ОФАК США, ЕС, Великобритании. Покупатель обязуется не перепродавать товар конечным пользователям, включённым в такие списки, или находящимся в юрисдикциях под санкциями. При нарушении — настоящий Договор подлежит расторжению без возмещения убытков...»
  • Материальное право (по существу спора): РК, Англия, Сингапур, Швейцария и др.
  • Процедура разрешения споров: национальный суд или арбитраж.
  • Арбитражная институция (ICC, LCIA, SIAC, МКАС при ТПП РК).
  • Место арбитража.
  • Язык арбитража.
  • Количество арбитров (1 или 3).
Пример:
«Все споры... разрешаются в ICC Арбитражном Суде в Сингапуре, на английском языке, тремя арбитрами согласно Регламенту ICC.»
  • Определение (природные явления, военные действия, эпидемии, санкции/эмбарго).
  • Уведомление в разумный срок (обычно 10 р.д.).
  • Подтверждающий документ (сертификат ТПП страны).
  • Длительность (30/60/90 дней = право расторжения).
  • Распределение убытков после форс-мажора.
Если обмениваетесь коммерческой информацией, чертежами, ценами.
Для IT-услуг, лицензирования, маркировки продукции.
  • Штрафы за просрочку оплаты (0,1% в день — стандарт).
  • Штрафы за просрочку поставки.
  • Предел ответственности (обычно — стоимость контракта).
  • Исключения (косвенные убытки, упущенная выгода — часто исключаются).
Можно ли передавать права по контракту третьим лицам? Обычно — только с письменного согласия другой стороны.
  • Односторонний отказ (при каких обстоятельствах, с каким уведомлением).
  • Порядок расчётов при расторжении.
  • Спецификации.
  • Графики поставок.
  • Техтребования.
  • Образцы документов (CMR, акт, счёт).
  1. Преамбула.
  2. Определения и термины.
  3. Предмет договора.
  4. Цена и общая стоимость.
  5. Условия оплаты.
  6. Условия поставки.
  7. Качество, гарантии и приёмка.
  8. Ответственность сторон.
  9. Форс-мажор.
  10. Санкционная оговорка.
  11. Применимое право и арбитраж.
  12. Конфиденциальность.
  13. Расторжение.
  14. Прочее (уведомления, адреса, реквизиты).
  15. Приложения.
  • [ ] Проверены реквизиты сторон (реестры, корпоративные документы).
  • [ ] Подписант уполномочен (устав, доверенность).
  • [ ] Нет подсанкционных контрагентов.
  • [ ] Применимое право понятно сторонам.
  • [ ] Арбитраж — реально исполним.
  • [ ] Цена — в правильной валюте, с учётом налогов.
  • [ ] Условия оплаты — реалистичны.
  • [ ] УНК — если сумма ≥ 50 000 USD.
  • [ ] Курсовые риски — закрыты или прописаны.
  • [ ] ИНКОТЕРМС — с местом и редакцией.
  • [ ] Сроки поставки — согласованы.
  • [ ] Таможенные платежи — распределены.
  • [ ] Спецификации — в приложении.
  • [ ] Приёмка и претензии — прописаны.
  • [ ] Гарантии — указаны.
  1. Российский шаблон, скопированный без адаптации. В РК свои НК, валютный контроль, реквизиты.
  2. Нет оговорки о языке. Потом — спор о том, какой перевод верный.
  3. Нет санкционной оговорки. В 2026 — риск блокировки в банке и заморозки операций.
  4. Арбитраж в России/Беларуси. В 2026 — не все международные партнёры согласятся.
  5. Без документов, подтверждающих форс-мажор. Объявить форс-мажор без сертификата ТПП — невозможно.
  6. Не согласованы валютные расчёты. Плата в USD прилетает в RUB — проигрыш на курсе.
Что делаем мы Готовим ВЭД-контракты с нерезидентами: проверка контрагента, санкционный скрининг, согласование ИНКОТЕРМС, применимое право, санкционная и арбитражная оговорки. При спорах — сопровождаем в арбитраже (МКАС, ICC, SIAC). Контракты ВЭД →.
Материал информационный. ВЭД-контракты составляются с учётом специфики сделки. Перед подписанием обратитесь к юристу ВЭД.

Обязательно ли заключать контракт на двух языках?

Не обязательно, но обычно — да. Если одна сторона не владеет языком другой, для совместного понимания используется двуязычный формат. В контракте указывается, какая версия приоритетна при расхождении (обычно английская в международных сделках).

Можно ли подписать ВЭД-контракт через ЭЦП?

Да, если оба контрагента имеют юридически значимую электронную подпись и согласны её использовать. Для ТОО в РК — ЭЦП от ЕГИСЦС или НУЦ РК. Контрагент в Китае может использовать локальную КЭП. Дополнительно — DocuSign/Adobe Sign (при согласии).

Какое применимое право выбрать для контракта с китайским поставщиком?

Варианты: право РК (защитнее для ТОО, но китайскому контрагенту сложно разбираться); право Китая (наоборот); международное право (Венская конвенция 1980) + арбитраж. Чаще всего — компромисс: материальное право нейтральной страны (Сингапур, Швейцария) + ICC-арбитраж в Сингапуре/Гонконге.

Что такое санкционная оговорка и нужна ли она всегда?

Пункт, распределяющий ответственность, если одна из сторон (или её контрагенты, или продукт) попадает в санкционный список. В 2026 — обязательна для любого ВЭД-контракта. Обычно: сторона обязуется не совершать операций с подсанкционными лицами; при попадании — сделка приостанавливается, расторгается без штрафа.

Нужно ли указывать порог форс-мажора?

Нет явного порога, но нужны условия: длительность (обычно 30+ дней — право расторжения), письменное уведомление в разумный срок, подтверждающие документы (ТПП страны, где форс-мажор). Без этого форс-мажор «размазывается» и его сложно применить.

Какие валюты реально использовать в ВЭД-контракте с РК в 2026?

USD (основная), EUR, CNY (юань — всё чаще с Китаем), RUB (с РФ, с учётом ограничений), AED (для сделок через ОАЭ), KZT (редко для импорта, иногда для экспорта в ЕАЭС). Гибридные расчёты — прописываем и курс пересчёта.

Подписываете контракт с зарубежным партнёром — пришлите черновик, проверим критические пункты (право, арбитраж, санкции, оплата, форс-мажор). Дешевле, чем потом судиться. Записаться на разбор →