Как продать долю в ТОО в Казахстане и не попасть на налоги
2025-10-10 10:00
Продажа доли в ТОО — одна из самых рискованных сделок в бизнесе Казахстана. Ошибки в договоре, нотариус без лицензии или пропущенное уведомление в налоговую могут стоить вам сотен тысяч тенге и блокировки бизнеса.
В этой статье мы покажем, как продать долю законно, оформить документы по всем требованиям и не потерять деньги на налогах.
💼 История: как один предприниматель потерял деньги из-за “простого” договора
Весной 2024 года к нам в INTEGRO обратился клиент — сооснователь IT-компании из Алматы. Он решил продать 50% доли своему знакомому.
Казалось, всё просто: составили договор купли-продажи, подписали у “знакомого нотариуса”, оплатили, передали документы в ЦОН.
Через неделю сделку… отклонили.
Оказалось, нотариус не проверил Устав компании, где было прописано преимущественное право покупки доли другим участником.
Партнёр подал жалобу, налоговая начислила НДС, и клиент в итоге потерял деньги и почти полгода времени.
После консультации мы помогли всё переоформить по закону — но это был дорогостоящий урок.
⚖️ Продажа доли в ТОО: юридическая суть
Продажа доли — это смена участника в ТОО, оформляемая через нотариуса и регистрацию изменений в органах юстиции.
Всё регулируется:
Законом «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»,
и Гражданским кодексом РК.
Доля — это имущественное право, и оно подлежит налогообложению и регистрации.
Ошибки в этой процедуре автоматически делают сделку недействительной.
📋 Пошаговая инструкция: как продать долю в ТОО в 2025 году
1️⃣ Проверка устава и списка участников
Перед продажей нужно проверить:
кто владелец долей;
есть ли ограничения на продажу (например, преимущественное право покупки);
нет ли залогов или арестов.
👉 Совет: всегда заказывайте актуальную выписку с eGov.kz.
2️⃣ Уведомление других участников
Если вы не единственный учредитель — вы обязаны уведомить других участников ТОО о продаже доли.
Им даётся 30 календарных дней на ответ.
Если они не воспользовались правом выкупа — можно продавать третьему лицу.
3️⃣ Подготовка договора купли-продажи
Договор составляется в нотариальной форме. В нём обязательно указываются:
цена продажи (в тенге);
размер доли (%);
паспортные данные сторон;
способ оплаты;
подтверждение согласия участников (если нужно).
⚠️ Важно: без нотариуса сделка не имеет юридической силы.
4️⃣ Оплата и регистрация
После подписания договора:
Покупатель оплачивает долю (по безналу — чтобы доказать источник денег);
Направляете документы в Министерство юстиции;
Через 1–3 рабочих дня вы получаете обновлённую выписку с новым составом участников.
5️⃣ Налоговые аспекты
Если продавец — физическое лицо, он платит:
10% подоходного налога (ИПН) с полученной прибыли,
если цена продажи выше номинала доли.
Если продавец — иностранная компания, применяется налог на доход нерезидента, но можно снизить по Соглашению об избежании двойного налогообложения (СИДН).
📉 Частые ошибки, которые приводят к проблемам
Ошибка
Последствие
Не уведомили других участников
Сделка признаётся недействительной
Неправильная форма договора
Отказ в регистрации
Не уплатили налог
Штраф + пени
Доля продана без оценки
Риск налоговой доначисления
Отсутствует платёжное подтверждение
Сделка может быть оспорена
💰 Как оптимизировать налоги при продаже доли
1) Используйте Соглашения об избежании двойного налогообложения. Казахстан подписал такие соглашения с более чем 50 странами. 2) Переоформляйте долю через юридическое лицо, а не физическое — это снижает налоговую нагрузку. 3) Регистрируйте компанию в AIFC, где продажа долей и дивиденды освобождаются от налогов полностью. 4) Фиксируйте реальную цену сделки, а не “символическую” — налоговые органы отслеживают рыночные расхождения.
💬 Реальный кейс INTEGRO: как продать долю иностранцу за 48 часов
В августе 2025 года мы сопровождали сделку по продаже 30% доли в IT-компании в Астане гражданину Кипра.
Подготовили уведомления для участников.
Согласовали договор на английском и русском.
Нотариальное оформление по доверенности.
Регистрация — 2 дня.
Налоговая оптимизация — через СИДН с Кипром (0%).
💡 Итог: покупатель получил долю легально, продавец избежал уплаты ИПН, и обе стороны закрыли сделку без рисков.
💡 Советы от INTEGRO
✅ Всегда оформляйте продажу через нотариуса, проверяйте устав и уведомления.
✅ Если покупатель — иностранец, проверьте необходимость апостиля документов.
✅ Для крупных сделок используйте AIFC Company — она позволяет структурировать продажу по английскому праву.